网宿科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法 为保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励 计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。 一、总则 1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对 象的工作业绩进行评价，实现股权奖励与激励对象本人工作业绩、工作能力、工作态度紧密结合。 1.2本办法适用于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对 象，包括公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业 务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。 二、职责权限 2.1薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。 2.2人力资源部负责具体实施考核工作。 2.3绩效考核结果在本次激励计划中的应用方案（人员、份额等）必须得到 公司董事会的批准。 2.4公司人力资源、财务等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对 数据的真实性和可靠性负责。 三、考核体系 3.1考核对象 本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。 3.2考核内容 （1）本次激励计划激励对象必须在上年度内绩效考核不出现待提升<4>、不合格<5>等级的情况下才可获得授予和行权/解除限售的资格。 （2）根据个人的绩效考核评价指标确定绩效考核结果，原则上绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升<4>和不合格<5>六个档次。 考核等级 1 2+ 2 3 4 5 考核结果 卓越 优秀 良好 合格 待提升 不合格 若股票期权行权条件未达成，激励对象所获当期可行权数量的股票期权由公司注销；若限制性股票解除限售条件未达成，激励对象所获当期可解除限售数量的限制性股票由公司回购注销。 （3）绩效考核包含：工作绩效、工作态度和工作能力三个方面。 工作绩效：是与具体任务或岗位的工作内容密切相关的考核项，是衡量员工本职工作任务取得的工作成果和工作绩效，工作绩效的制定采取定量化指标与定性化指标相结合的方式。 工作能力：考核员工完成各项专业性活动所具备的基本能力和岗位所需要的能力。管理人员的能力考核主要包括：计划和执行能力、责任管理能力、解决问题能力、影响能力、授权能力、团队合作能力等。 工作态度：考核员工对待工作的态度，主要包括：责任心、纪律性、积极性、协作性等。 3.3考核期间与次数 （1）考核期间 激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。 （2）考核次数 本次激励计划考核期间内每年度一次。 3.4考核程序 （1）激励对象年初设定个人绩效计划，经审核后，报薪酬与考核委员会备案。 （2）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。 （3）人力资源中心负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，年终考核成绩保存并统一输入信息系统。人力资源中心对考核数据统一汇总并形成最终结果。 （4）人力资源中心负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。 四、考核成绩的应用 考核成绩将作为本次激励计划的授予与行权/解除限售依据。公司将根据最近一个会计年度的考核成绩确认激励对象的授予资格，或每个行权/解除限售期前一会计年度的考核成绩确认激励对象的行权/解除限售资格。激励对象绩效考核成绩至少达到3级以上（含3级）方可参与授予和当年行权/解除限售，绩效考核成绩4级、5级的员工将被取消当年行权/解除限售资格。 五、考核成绩管理 5.1考核指标和结果的修正 考核结束后，公司薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核成绩进行修正。 5.2年终考核成绩反馈 被考核的激励对象有权了解自己的考核成绩，人力资源中心应在考核结束后五个工作日内向激励对象通知考核成绩。 5.3年终考核成绩归档 考核结束后，考核成绩作为保密资料归档案保存。 5.4年终考核成绩申诉 激励对象如对考核成绩有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。 六、附则 6.1本办法由董事会负责制订、解释及修订。 6.2本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。 网宿科技股份有限公司董事会 2017年12月9日