证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2017-82 宁波GQY视讯股份有限公司 关于全资子公司出售资产的进展公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、宁波GQY视讯股份有限公司（下称“公司”或“GQY视讯”）于2017年 11月30日召开2017年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于全资子公司出 售资产的议案》（公告编号：2017-81）。同意公司的全资子公司宁波洲际机器人有限公司（下称“全资子公司”或“洲际机器人”），向非关联方浙江浙商职业教育集团有限公司（下称“浙商职教集团”）出售位于宁波市海曙区环城西路南段88号建筑物类固定资产及土地使用权。根据相关规则要求，现就该项交易的进展情况及相关内容进行公告。 2、本次交易事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 进展情况： 浙商职教集团董事会，浙商职教集团控股股东（浙江商业集团）董事会已审议通过上述交易事项，同意以 5775万元的价格购买洲际机器人所有的宁波市海曙区环城西路南段88号建筑物类固定资产及土地使用权。 目前交易双方正在积极推进落实合同签订的相关细节，争取尽快签订合同。 一、交易概述 1、为便于生产管理，有效降低运营成本，提高公司资产运营效率，洲际机器人拟将上述土地使用权及地上附属房产（原厂房）出售给非关联方浙商职教集团。 卖方：宁波洲际机器人有限公司 实际控制人：郭启寅、袁向阳夫妇 买方：浙江浙商职业教育集团有限公司 实际控制人：浙江省国资委 出售资产价格：5775万。 协议签署日期：浙江商业集团董事会、GQY视讯股东大会通过后10天内签订。 2、2017年11月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 全资子公司出售资产的议案》。 独立董事经审议后认为：公司本次出售全资子公司位于宁波市海曙区环城西路南段 88号建筑物类固定资产及土地使用权，能够有效盘活公司闲置资产，改善资产结构，更好地发挥资产的使用效率。本次资产出售不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意公司全资子公司出售房产和土地事项。 经同日召开的第四届监事会第二十一次会议审议，全体监事表决通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。同意公司的全资子公司宁波洲际机器人有限公司，向非关联方浙江浙商职业教育集团有限公司出售位于宁波市海曙区环城西路南段88号建筑物类固定资产及土地使用权。 考虑各项税金因素，本次交易实现后产生的净利润约为 4,000万元―4,800 万元，超过公司2016年经审计净利润（绝对值）的50%以上。本次交易事项业经 公司董事会、股东大会审议通过。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 1、企业名称：浙江浙商职业教育集团有限公司 2、统一社会信用代码：91330000MA27U09R9F 3、法定代表人：蔡泽伟 4、企业类型：其他有限责任公司 5、注册资本：20000万人民币 6、公司地址：浙江省杭州市上城区惠民路56号5幢3楼310室 7、经营范围：培训服务（不含办班培训），教育产业投资，教育信息咨询，文体用品、工艺美术品的销售，出版物批发、零售（凭许可证经营），教育软件的技术开发、技术咨询、技术服务，文化体育活动的组织、策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.浙商职教集团下属浙江商业技师学院自2013年3月1日起租用上述地块， 除此租赁关系外，浙商职教集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在任何关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 9.浙商职教集团最近一年财务数据： 利润表 编制单位：浙江浙商职业教育集团有限公司 2017年10月 金额单位：元 项目 行 本期金额 上年同期数 次 一、营业总收入 1 其中：营业收入 2 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 -1,148,345.28 其中：营业成本 7 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 50,010.00 销售费用 16 管理费用 17 102,322.64 财务费用 18 -1,300,677.92 资产减值损失 19 加：公允价值变动收益（损失“-”号） 20 投资收益（损失以“-”号填列） 21 汇兑收益（损失以“-”号填列） 22 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 23 1,148,345.28 加：营业外收入 24 减：营业外支出 25 四、利润总额（亏损总额以“-”号） 26 1,148,345.28 减：所得税费用 27 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 28 1,148,345.28 归属于母公司所有者的净利润 29 1,148,345.28 少数股东损益 30 六、其他综合收益的税后净额 31 重分类后不能进损益 32 重分类后可以进损益 33 七、综合收益总额 34 1,148,345.28 归属于母公司所有者的综合收益总额 35 1,148,345.28 归属于少数股东的综合收益总额 36 法定代表人：蔡泽伟 财务负责人：赵剑波 制表人：方旭飞 资产负债表 编制单位：浙江浙商职业教育集团有限公司 2017年10月31日 金额单位：元 资产 行 期末余额 年初 负债和所有者权益 行 期末 年初 次 余额 次 余额 余额 流动资产： 1 流动负债： 48 货币资金 2 101,142,925.92 短期借款 49 结算备付金 3 向中央银行借款 50 拆出资金 4 吸收存款及同业存放 51 以公允价值计量的金融资 拆入资金 产 5 52 衍生金融资产 6 以公允价值计量的金融负债 53 应收票据 7 衍生金融负债 54 应收账款 8 应付票据 55 预付款项 9 应付账款 56 应收保费 10 预收款项 57 应收分保账款 11 卖出回购金融资产款 58 应收分保准备金 12 应付手续费及佣金 59 应收利息 13 应付职工薪酬 60 应收股利 14 应交税费 61 -5,419.36 其他应收款 15 应付利息 62 买入返售金融资产 16 应付股利 63 存货 17 其他应付款 64 划分为持有待售的资产 18 应付分保账款 65 一年内到期的非流动资产 19 保险合同准备金 66 其他流动资产 20 代理买卖证券款 67 流动资产合计 21 101,142,925.92 代理承销证券款 68 非流动资产： 22 一年内到期的非流动负债 69 发放贷款及垫款 23 划分为持有待售的负债 70 可供出售金融资产 24 其他流动负债 71 持有至到期投资 25 流动负债合计 72 -5,419.36 长期应收款 26 非流动负债： 73 长期股权投资 27 长期借款 74 投资性房地产 28 应付债券 75 固定资产原价 29 长期应付款 76 减：累计折旧 30 长期应付职工薪酬 77 固定资产净值 31 专项应付款 78 减：固定资产减值准 预计负债 备 32 79 固定资产净额 33 递延所得税负债 80 在建工程 34 其他非流动负债 81 工程物资 35 非流动负债合计 82 固定资产清理 36 负债合计 83 -5,419.36 生产性生物资产 37 所有者权益（或股东权益）： 84 油气资产 38 实收资本（或股本） 85 100,000,000.00 无形资产 39 其他权益工具 86 开发支出 40 资本公积 87 商誉 41 减：库存股 88 长期待摊费用 42 其他综合收益 89 递延所得税资产 43 专项储备 90 其他非流动资产 44 盈余公积 91 其中：特准储备物资 45 一般风险准备 92 非流动资产合计 46 未分配利润 93 1,148,345.28 归属于母公司所有者权益合 101,148,345.28 计 94 少数股东权益 95 所有者权益合计 96 101,148,345.28 资产总计 47 101,142,925.92 负债和所有者权益总计 97 101,142,925.92 法定代表人：蔡泽伟 财务负责人：赵剑波 制表人：方旭飞 三、交易标的的基本情况 本次交易所涉的土地使用权及房产信息如下： （一）标的资产概述 1、建筑物类固定资产 列入评估范围的建筑物类固定资产共10项，其中房屋建筑物6项，主要包 括主车间房屋、塔楼、门卫、仓库、配电房等，建筑面积共计5,457.26平方米； 构筑物4项，主要包括道路、围墙、水池、雕像等。上述建构筑物均坐落于宁波 市海曙区环城西路南段88号工业土地上。 该类固定资产已办理证号为浙（2016）宁波市（海曙）不动产权第0155500 号《不动产权证书》，证载权利人为宁波洲际机器人有限公司，其坐落土地为出 让工业用地，土地使用权终止日期为2044年2月5日。 无形资产-土地使用权 列入评估范围的土地使用权共 1宗，为出让的工业用地，土地面积为 11,858.00平方米，位于宁波市海曙区环城西路南段88号。 该土地使用权已办理证号为浙（2016）宁波市（海曙）不动产权第0155500 号《不动产权证书》，证载权利人为宁波洲际机器人有限公司。其地上已建有主车间房屋、塔楼及附属用房等。 上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、查封、冻结等司法措施等情况。 2、出让方获得该项资产的时间，方式和价格 宁波 GQY 视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“GQY 视讯”)于 2016年 12月 12 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审 议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与非关联方深圳功夫云科技有限公司（以下简称“深圳功夫云”）、关联方宁波奇科威电子有限公司（以下简称“奇科威电子”）共同出资收购宁波洲际机器人有限公司（以下简称“洲际机器人”）股权，公司将以宁波海曙区环城西路 88 号的闲置房产（含土地）出资人民币 6440 万元，投后将持有洲际机器人40.76%股权，交易各方将以洲际机器人为载体，发挥各自的优势，共同经营大数据存储、应用服务等业务。 2016年12月29日GQY视讯股东大会通过了相关议案。 2016年12月30日GQY视讯将相关土地资产过户到洲际机器人名下。 2017年6月22日GQY视讯公告因不符合政府节能减排的指标要求，洲际机 器人的企业投资项目备案未能通过政府部门审核，项目合作方无法继续推进该投资项目。根据《合资协议》第五条：本协议经签署生效后，如在执行本协议过程中，由于不可归责于协议任何一方的原因导致相关手续不能合法办理的，本协议即解除。 因此公司决定终止该投资项目，并对洲际机器人进行减资处理，深圳功夫云、奇科威电子将不再为标的公司股东，并撤回对标的公司的出资（实缴和认缴部分）及在标的公司组织机构中人员安排。洲际机器人减资后，GQY视讯持有标的公司100%股权。 交易标的最近一年的主要财务数据 GQY视讯股份有限公司投入土地及房屋建筑物明细表 固定资产--房屋建筑 摊销 累计 项目名称 取得方式 交易价格 交易时间 入账原值 期数 每期摊销 摊销 累计摊销 净值 备注 开始摊销日 期 房屋 股东投资 2044年02 建筑物 （GQY视讯股份有限公 15901100 2016.12.30 15611222.45 326 47887.19 10 478871.86 15132350.59 月05日 20170101 司） 到期 股东投资 2056年10 构筑物 （GQY视讯股份有限公 520700 2016.12.31 511042.25 326 1567.61 10 15676.14 495366.11 月10日 20170101 司） 到期 小计 16421800 16122264.7 49454.80 494548.00 15627716.70 无形资产--土地 摊销 累计 项目名称 取得方式 交易价格 交易时间 入账原值 期数 每期摊销 摊销 累计摊销 净值 备注 开始摊销日 期 股份 股东投资 2044年02 土地使用权 （GQY视讯股份有限公 47978200 2016.12.30 47090281.53 327 144006.98 10 1440069.77 45650211.76 月05日 20161201 司） 到期 小计 47978200 144006.98 1440069.77 合计 64400000 63212546.23 61277928.46 备注：1、入账原值-是交易价格减去税金加契税和过户费； 2、账面净值是指截止2017年10月31日； （二）出售资产的目的 我司自2010年10月将宁波厂区整体迁入杭州湾新区占地220亩的生产基地 后，原环城西路88号地块已无作为生产用房的需要，一直闲置至2013年3月1 日。该地块目前出租金额为 1543600 元/年，年收益率是初步约定交易价格的 2.67%，公司董事会认为收益率偏低，出售资产后所得资金进行对外投资可以大幅提高收益。 洲际机器人所有的环城西路地块东侧紧邻浙商职教集团下属浙江商业技师学院.自2013年3月1日起，该地块出租给浙江商业技师学院使用至今，出租到期日2018年2月28日，目前该地块已打通和浙江商业技师学院连为一体使用。浙江商业技师学院在租用期间一直在宁波周边寻找合适的地块扩大办学规模，由于各种条件限制，最终没有谈成。2017年7月，浙江商业技师学院向我方明确表明了购买意向及达成交易的前置条件。由于该院校是浙江省内知名职业教育学院，地方政府也欢迎、支持浙江商业技师学院在辖区内扩大规模持续运营。 基于上述因素，经双方友好协商，达成此次交易意向。 （三）上述交易的会计处理及依据 《企业会计准则第3号――投资性房地产》第三条规定，本准则规范下列投 资性房地产： 1、已出租的土地使用权。 2、长期持有并准备增值后转让的土地使用权。 3、企业拥有并已出租的建筑物。 第十八条规定，企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 《企业会计准则讲解2010》规定，处置采用成本模式计量的投资性房地产时， 应当按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”等科目；按该项投资性房地产的账面价值，借记“其他业务成本”科目；按其账面余额，贷记“投资性房地产”科目；按照已计提的折旧货摊销，借机“投资性房地产累计折旧(摊销)”科目；原已计提减值准备的，借记“投资性房地产减值准备”科目。 处置采用公允价值模式计量的投资性房地产时，应当按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”科目；按该项投资性房地产的账面余额，借记“其他业务成本”科目；按其成本，贷记“投资性房地产――成本”科目；按其累计公允价值变动，贷记或借记“投资性房地产――公允价值变动”科目。同时结转投资性房地产累计公允价值变动。若存在原转换日计入资本公积的金额，也一并结转。 根据上述规定，公司出售时按照上述处置投资性房地产规定进行会计处理，所得税影响年度汇算时确认。 （四）对浙商职教集团支付能力的判断 浙商职教集团是浙江省国资委全资控股企业，注册资金2亿元，至今未进行 对外投资。基于上述因素，浙商职教集团完全有能力支付款项购买上述土地资产。 四、交易协议的主要内容 1、成交金额：5775万。 2、本次评估作价的公允性，以及本次交易价格的确定依据 万邦资产评估有限公司对上述拟出售资产出具了评估报告（万邦评报 [2017]142号），评估价值为63,447,685元。 万邦资产评估有限公司本次评估取价参照了2016年4月海曙区工业用地征 收评估比准价格308万/亩（详见附件,该地块距离我司地块约5公里），以及《宁 波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》（甬政发（2017）1号），《宁波市海曙区人民政府关于印发海曙区城市市政基础设施配套管理办法（试行）的通知》（海政发（2017）33号）等相关政策依据，同时考虑到我公司环城西路 88 号地块更靠近市中心，地理位置更优越，因此给出最终评估价63,447,685.00元（356.4万元/亩）。 由于我司所有的地块地形为L形，土地利用率不高，地面建筑老旧，且四周 都被建筑包围，不可能建设高层建筑。商业技师学院因在相邻地块有校舍，可以统一起来综合利用，同时正有需要扩大规模办学，经双方友好协商，在略微降低价格，且获得政府支持的前提下，愿意以约324.4万元/亩的价格购买此块土地及地面建筑。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；出售标的资产所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 六、出售资产对公司的影响 本次交易实现后产生的净利润约为4,000万元―4,800万元，将对公司 2017 年度净利润产生重大影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。 特此公告。 宁波GQY视讯股份有限公司董事会 二零一七年十二月八日