证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-117 南方中金环境股份有限公司 关于出售子公司股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中金环境”）于2017年12月9日与江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）签订了《南方中金环境股份有限公司与江苏金山环保工程集团有限公司关于江苏金山环保科技有限公司之股权转让协议》，拟以人民币191,500.00万元将公司持有的江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山环保”、“标的公司”）100%股权转让给金山集团，本次交易完成后，公司不再持有金山环保的股权。 金山集团持有公司14.26%股份，因此本次交易构成公司关联交易。 公司于2017年12月9日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本信息 企业名称 江苏金山环保工程集团有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 宜兴市万石镇工业集中区（大尖村） 法定代表人 周建强 注册资本 10,800万人民币 成立日期 2003年09月24日 统一社会信用代码 91320282752749217D 自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、销售； 经营范围 金属材料、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主要股东 钱盘生持有98.65%股权，钱伟博持有1.35%股权 实际控制人 钱盘生 2、历史沿革 （1）2003年9月，金山集团成立 金山集团前身为宜兴市金山环保工程有限公司，2003年9月24日，由蒋亚 英、钱盘生共同出资设立，注册资本为1,280万元。 2003年9月23日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团设立时的出 资出具了编号为“宜方正验字（2003）第337号”《验资报告》；截至2003年9 月23日，金山集团收到股东缴纳的货币注册资金1,280万元。 2003年9月24日，金山集团经工商核准设立，设立时的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 蒋亚英 652.80 51.00% 2 钱盘生 627.20 49.00% 合计 1,280.00 100.00% （2）2005年8月，金山集团名称变更 2005年8月25日，金山集团向工商局提出申请，将名称变更为“江苏金山 环保工程有限公司”。 2005年8月30日，金山集团完成公司名称变更。 （3）2005年12月，金山集团第一次增资 2005年12月14日，金山集团股东会决议将公司注册资本增加至2,180万 元并修改公司章程，增资金额按原股东按持股比例缴纳。 2005年12月28日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团本次增资 出具了《验资报告》（宜方正验字（2005）第152号），验证本次增资到位。 2005年12月29日，金山集团完成本次增资的工商变更登记，本次增资后 的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 蒋亚英 1,111.80 51.00% 2 钱盘生 1,068.20 49.00% 合计 2,180.00 100.00% （4）2006年4月，金山集团第二次增资 2006年4月21日，金山集团股东会决议将注册资本增加至3,180万元，增 资金额由原股东按持股比例缴纳。 2006年4月24日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团本次增资出 具《验资报告》（宜方正验字（2006）第065号），验证本次增资到位。 2006年4月26日，金山集团完成本次工商变更登记，本次变更完成后金山 集团股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 蒋亚英 1,621.80 51.00% 2 钱盘生 1,558.20 49.00% 合计 3,180.00 100.00% （5）2006年7月，金山集团第一次股权转让 2006年7月14日，金山集团股东会决议同意钱盘生将其持有金山集团2% 股权转让给钱盘新，同意钱盘生将其持有金山集团47%股权转让给蒋亚英。 2006年7月14日，前述股权转让各方签订了《股权转让协议》。 2006年7月25日，金山集团完成本次工商变更登记，本次股权转让完成后 金山集团股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 蒋亚英 3,116.40 98.00% 2 钱盘新 63.60 2.00% 合计 3,180.00 100.00% （6）2007年7月，金山集团第二次股权转让 2007年7月12日，金山集团股东会决议同意蒋亚英将其持有金山集团96% 股权转让给钱盘生，同意钱盘新将其持有金山集团2%股权转让给钱盘生。 2007年7月12日，前述股权转让各方签订了《股权转让协议》。 2007年7月23日，金山集团完成本次工商变更登记，本次股权转让后金山 集团股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 钱盘生 3,116.40 98.00% 2 蒋亚英 63.60 2.00% 合计 3,180.00 100.00% （7）2007年10月，金山集团第三次增资 2007年10月11日，金山集团股东会决议将注册资本增加至7,298万元， 增资部分由原股东按出资比例认缴；决议通过章程修正案。 2007年11月5日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所为金山集 团本次增资出具《验资报告》（苏天锡会验字（2007）第349号），验证本次增资 到位。 2007年11月7日，金山集团完成本次增资的工商变更登记，本次增资后金 山集团股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 钱盘生 7,152.04 98.00% 2 蒋亚英 145.96 2.00% 合计 7,298.00 100.00% （8）2007年12月，金山集团名称变更 2007年12月18日，金山集团股东会决议将公司名称变更为“江苏金山环 保工程集团有限公司”。 2007年12月20日，金山集团完成本次工商变更登记。 （9）2009年9月，金山集团第四次增资 2009年9月1日，金山集团股东会决议将注册资本增加至10,800万元，本 次增资金额全部由钱盘生交纳。 2009年9月2日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山集团本次增资出 具了《验资报告》（宜方正验字（2009）第186号），验证本次增资到位。 2009年9月8日，金山集团完成本次增资的工商变更登记，本次增资后金 山集团股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 钱盘生 10,654.04 98.65% 2 蒋亚英 145.96 1.35% 合计 10,800.00 100.00% （10）2015年5月，金山集团第三次股权转让 2015年5月11日，金山集团股东会决议同意蒋亚英将其持有金山集团1.35% 的股权转让给钱伟博。 2015年5月14日，金山集团完成本次工商变更登记，本次变更后金山集团 股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 钱盘生 10,654.04 98.65% 2 钱伟博 145.96 1.35% 合计 10,800.00 100.00% 3、主要财务数据 金山集团2016年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016.12.31 资产总额 86,623.79 负债总额 56,129.77 净资产 30,494.02 项目 2016年 营业收入 22,010.40 利润总额 -2,131.83 净利润 -2,131.83 注：上述财务数据未经审计。 三、关联交易标的的基本情况 1、基本信息 企业名称 江苏金山环保科技有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 宜兴市万石镇工业集中区南区 法定代表人 周建强 注册资本 42,500万人民币 成立日期 2008年08月29日 统一社会信用代码 913202826798226406 环保工程及设备的技术研究、开发、设计；环保新材料、新技术、 新工艺的开发、咨询、转让、信息服务；环保工程技术的培训、服 务；计算机网络系统、电气自动化系统的设计、开发、安装调试； 水处理污染防治设备、玻璃钢制品、喷泉设备、钢杆、电力杆、铁 塔、照明器材、配电柜、自动化成套控制装置系统、交通噪声防护 经营范围 设备、水工金属结构、压力容器的制造、销售；污泥无害化处理； 蓝藻的收集、治理；炭吸附材料（化工产品除外、国家限制类产品 除外）的生产、销售；环保工程专业承包（凭有效资质证书经营）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 主要股东 中金环境持有100%股权 2、主要财务数据 金山环保最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 资产总额 194,374.67 175,761.04 负债总额 69,009.83 61,906.22 应收款项总额 58,237.71 38,025.75 净资产 125,364.84 113,854.82 项目 2017年1-6月 2016年 营业收入 34,506.11 81,933.46 利润总额 13,345.03 29,295.30 净利润 11,015.01 24,293.38 经营活动产生的现金流量净额 -19,811.84 17,644.13 注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊合伙）审计，2017年1-6月财务数据 未经审计。 3、公司获得金山环保100%股权的时间和方式、运营情况 2015年5月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份向江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司等45个交易对方购买金山环保100%股权，交易对价为179,379.80万元，合计发行6,830.9139万股；同时向公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理 沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万 元。 2015年5月29日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区 千德投资有限公司等45位交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买资 产协议》，与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署了附条件生效的《利润补偿协议》，与沈金浩、沈凤祥签署了附条件生效的《股份认购协议》。 2015年6月25日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述重大 资产重组的相关议案。 2015年10月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015 年第85次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事 项获得无条件通过。 2015年11月3日，中国证监会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金 山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 2015年11月12日，江苏金山环保科技股份有限公司股权过户手续及工商 变更登记手续完成，江苏金山环保科技股份有限公司名称变更为江苏金山环保科技有限公司，成为中金环境的全资子公司。 金山环保运营情况见主要财务数据情况。 4、交易标的资产在权属方面情况 交易标的为公司持有的金山环保 100%股权。前述股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。 5、其他应说明的情况 本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，金山环保不再属于公司合并报表范围。2017 年，公司与关联人金山集团的控股股东钱盘生先生共同对金山环保16,950.00万元抵押借款承担连带担保责任。上市公司为金山环保提供的担保应于上市公司审议本次交易的股东大会召开之日前予以解除。 四、交易的定价政策及定价依据 为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对金山环保的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。 2017年12月8日，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《南方中金环境股份有限公司拟转让股权涉及的江苏金山环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字2017第4326号），以2016年12月31日为评估基准日，以收益法为评估结果，评估值为191,101.92万元。经双方协商，确定以人民币191,500.00万元作为金山集团取得金山环保100%股权的对价。 五、交易协议的主要内容 1、标的股权 中金环境向金山集团转让的标的股权为：中金环境合计持有的标的公司的出资额42,500万元，占标的公司实收资本的100%。 标的公司全资子公司黑龙江金山市政工程有限公司原所持有的江苏金山水务有限公司100%股权、标的公司原所持有的宜兴市清凌环保科技有限公司100%股权已于本协议签署前转让给中金环境；标的公司原拥有的位于宜兴市万石镇大尖村的不动产权证号为“苏（2016）宜兴不动产权第0007308号”的国有土地使用权（工业用地，使用权类型为出让，使用权面积118,097.5平方米）已于本协议签署前转让给中金环境子公司江苏南方中金污泥处理有限公司。 2、标的股权转让价格及款项支付 以评估基准日经评估的标的公司股东权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次标的股权转让价格为191,500.00万元。 金山集团全部以支付现金方式购买标的股权。 股权转让款支付方式如下： 股权转让协议签署后15个工作日内，金山集团向公司预付股权转让款20，000.00万元，金山集团在2017年12月31日之前向公司支付股权转让款80,000.00万元；金山集团在标的股权交割日（不迟于2017年1月31日）之前向公司支付股权转让款66,200.00万元；剩余股权转让款25,300.00万元，金山集团在2018年3月31日之前向甲方支付100,00.00万元，在2018年6月30日之前向公司支付 15,300.00万元。 3、股权转让的先决条件和交割 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足： 中金环境董事会及股东大会审议批准本次交易及本协议内容； 截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性； 截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据。 如果一方在任何时候知悉可能使本协议以上所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。 各方一致同意，本协议生效后，中金环境与金山集团在具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司2017年度审计报告、关于业绩承诺实现情况说明的审核报告后10个工作日内且不迟于2018年1月31日前办理完成标的股权之工商变更登记手续。 4、损益归属 金山环保自审计基准日至交割日期间的损益由金山集团享有或承担。 5、交割日前的义务 金山环保应付上市公司分红款57,500万元，于2017年12月31日前支付给上市公司； 上市公司与金山环保之间的相互往来款应在2017年12月31日前结清； 上市公司为金山环保提供的担保应于上市公司审议本次交易的股东大会召开之日前予以解除； 上市公司委派到金山环保的董事辞去金山环保董事职务，金山集团委派新董事人选并办理完成工商备案登记手续； 各方约定并同意，自协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。 6、知识产权及业务安排 本协议各方一致同意，金山环保及其子公司污泥处理及蓝藻相关专利技术无偿给转让给上市公司，双方另行签署协议就专利转让事项进行约定，上市公司授权标的公司及其子公司在专利有效期内无偿使用上述专利；标的公司及其子公司将截至本协议签署日拥有的其他专利技术均授权给上市公司及其子公司无偿使用。标的公司同意上市公司相关环保项目公司在原使用标的公司商标及字号范围内无偿继续使用标的公司的相关商标及字号。 自2018年1月1日起，上市公司子公司江苏南方中金污泥处理有限公司、宜兴南方中金环境治理有限公司委托给标的公司运营一年，委托运营期限至2018年12月31日止，标的公司保证上述两个项目公司年收益（净利润）合计不低于3,545万元，不足部分由标的公司补足；超额部分的50%奖励给标的公司，但标的公司应对受托运营期间的应收账款回收承担责任。委托运营期限内，上市公司有权随时终止委托运营协议。委托运营具体条款由双方另行签订协议进行约定。 自2018年1月1日起，上市公司子公司宜兴市清凌环保科技有限公司（清凌项目）委托给标的公司运营6年，委托运营期限至2023年12月31日止，标的公司保证宜兴市清凌环保科技有限公司每年收益（净利润）不低于990万元，不足部分由标的公司补足；超额部分的50%奖励给标的公司，但标的公司应对受托运营期间的应收账款回收承担责任。委托运营期限内，上市公司有权随时终止委托运营协议。委托运营具体条款由双方另行签订协议进行约定。 上市公司有权要求将所需要的标的公司及其子公司相关技术人员转到上市公司及其子公司。 7、担保 金山集团股东钱盘生为金山集团履行股权转让协议项下支付股权转让款及其他合同义务承担连带保证责任。 本次交易标的公司股权变更登记至金山集团名下后，金山集团将其持有的标的公司100%股权质押给上市公司，作为金山集团履行股权转让协议项下义务的担保。如因标的公司融资需要，经上市公司同意可以配合解除质押，待融资程序完成后再办理质押手续。 8、税务和费用 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。 本次交易各方委托的中介费用各自承担，上市公司委托的财务顾问、律师、会计师、评估师等相关中介机构的费用由上市公司承担，在本次交易溢价中列支。 9、协议生效的条件及时间 股权转让协议各方签署后即成立，各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效，条件满足日为上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议内容。 六、涉及关联交易的其他安排 1、相关子公司托管运营构成关联交易的说明 本次交易完成后，公司将下属子公司江苏南方中金污泥处理有限公司、宜兴南方中金环境治理有限公司、宜兴市清凌环保科技有限公司（清凌项目）委托给金山环保运营，双方于2017年12月8日签订了《委托运营协议》，构成关联交易，关联交易金额将根据协议约定进行结算，公司将根据关联交易的相关规定及时进行信息披露。 该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 2、同业竞争的说明及解决措施 本次交易后，上市公司股东金山集团持有金山环保100%股权，公司与金山环保在环保工程等相关业务领域存在同业竞争。 2017年12月8日，金山集团、钱盘生、钱伟博做出了《放弃股份表决权的声明》、《关于解决同业竞争问题的承诺函》，承诺放弃所持上市公司股票的投票权，并承诺自做出承诺起两年内（过渡期）通过金山环保停止经营与上市公司相同的业务、将金山环保转让给无关联第三方、转让上市公司股份等方式解决与上市公司存在的同业竞争问题。 七、交易目的和对上市公司的影响 金山环保原实际控制人钱盘生先生作为核心业务骨干，一直负责金山环保管理运营工作，考虑到其因个人原因无法继续履行职责，将使金山环保在未来的业务进一步拓展当中存在一定的不确定性，经公司审慎研究，拟对公司环保工程及设备板块业务进行调整。 公司自进入环保工程领域以来，在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，并以江苏南方中金污泥处理有限公司、宜兴南方中金环境治理有限公司等主体承接环保业务。本次交易前，上市公司通过内部股权结构调整，已将金山环保全资子公司黑龙江金山市政工程有限公司原所持有的江苏金山水务有限公司100%股权、金山环保原所持有的宜兴市清凌环保科技有限公司 100%股权转让给上市 公司，下一步拟通过受让及授权使用等方式从金山环保取得相关专利，提升上市公司在污水、污泥及蓝藻处理处置业务领域的竞争力，未来公司将抓住污水及污泥处理行业蓬勃发展的机遇，拓展相关业务，进一步做大做强环保产业。 本次关联交易价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商，交易价格为191,500.00万元，定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，金山环保不再属于公司合并报表范围，预计对公司2017年度经营状况将产生积极影响，在合并层面预计产生收益约0.65亿元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。同时，在股权转让前，金山环保向上市公司进行分红5.75亿元，如考虑现金分红，本次交易价格为24.90亿元。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年，公司与关联人金山集团的控股股东钱盘生先生共同对金山环保 16,950.00万元抵押借款承担连带担保责任。 九、独立董事事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见如下： 1、事前认可意见 我们对公司本次董事会审议的涉及关联交易的议案之相关资料进行了充分的审查，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。公司股东出具的解决同业竞争问题的承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的利益。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。 2、独立意见 本次审议的涉及关联交易的议案表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。 公司股东出具的解决同业竞争问题的承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的利益。 我们同意公司进行相关关联交易。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 4、公司第三届监事会第十六次会议决议 5、南方中金环境股份有限公司与江苏金山环保工程集团有限公司关于江苏金山环保科技有限公司之股权转让协议 6、江苏金山环保科技有限公司2016年度审计报告； 7、南方中金环境股份有限公司拟转让股权涉及的江苏金山环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告； 8、《委托运营协议》 9、金山集团、钱盘生、钱伟博《放弃投票权的承诺》 10、金山集团、钱盘生、钱伟博《关于解决同业竞争问题的承诺函》 特此公告。 南方中金环境股份有限公司 董事会 2017年12月10日