证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-148 江西恒大高新技术股份有限公司 关于参与投资设立恒大互联网文化产业基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年12月10日， 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒大高新”） 第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司参与投资设 立恒大互联网文化产业基金暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下： 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 公司于2017年4月完成对武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）、 长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权收购成功切入互联网营销行业实施战略转型，为了加速公司在互联网产业内的横向与纵向布局，公司拟与深圳市上元资本管理有限公司(以下简称“上元资本”)、北京比特资本投资管理有限公司(以下简称“比特资本”)共同发起设立恒大互联网文化产业基金（有限合伙）（以市场监督管理局核准为准,以下简称“互联网文化产业基金”），以借助专业投资机构的项目辐射和投资判断能力，把握战略性投资机会。 互联网文化产业基金最高募集份额不高于 100,000 万元人民币,最低募集份 额不低于20,000万元人民币。基金具体结构为：上元资本或上元资本指定关联 方与比特资本作为基金的普通合伙人和基金管理人（即本基金采取双GP模式） 分别认缴基金 0.1%的份额，并作为普通合伙人共同负责基金的投资管理活动。 首期募集资金份额为20,000万元人民币，其中恒大高新及其分子公司以有限合 伙人身份以自有资金或结构化安排认购50%的基金份额，上元资本或上元资本指 定关联方作为普通合伙人负责对外募集金额总份额的50%。 互联网文化产业基金的投资标的首选具有创新模式、核心技术且成长性良好的企业进行投资、孵化及配套整合，以获取标的控制权为目的，协助上市公司打造互联网文化产业内容生态链。投资领域包括：互联网内容IP、互联网创新模式及互联网教育内容等。 （二）关联交易情况 本次投资合作方上元资本过去十二个月内曾为公司持股5%以上股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上元资本作为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）对外投资审批程序 公司于2017年12月10日召开的第四届董事会第七次临时会议审议通过了 《关于公司参与投资设立恒大互联网文化产业基金暨关联交易的议案》，并同意提请股东大会授权董事长签署与并购基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》等。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，上元资本届时对股东大会上关于本议案的表决予以回避。 二、专业投资机构基本情况 （一）关联方介绍 截至本公告日，上元资本的基本信息如下： 公司名称 深圳市上元资本管理有限公司 成立时间 2015年9月2日 统一社会信用代码 9144030035003338XT 注册资本 5,000万 注册地 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场2座202 法定代表人 廖�� 投资管理；资产管理。（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集 经营范围 资金开展，不得从事公开募集基金管理业务；不含 法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目） 私募基金管理人登记编号 P1024472 深圳市上元资本管理有限公司的控股股东及实际控制人为廖��先生。 （二）非关联方介绍 截至本公告日，比特资本的基本信息如下： 公司名称 北京比特资本投资管理有限公司 成立时间 2012年5月15日 统一社会信用代码 911101025960123008 注册资本 100万 注册地 北京市西城区后半壁街56号9号楼2层2007室 法定代表人 张瑶 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 私募基金管理人登记编号 P1002536 北京比特资本投资管理有限公司的控股股东及实际控制人为张瑶先生。 三、关联关系或其他利益关系说明 1、上元资本通过旗下3支私募基金产品合计持有公司股份14,220,020股， 占公司总股本的比例为4.64%，过去12个月内曾为公司持股超过5%以上的股东。 2、上元资本持股目的基于对公司未来发展前景的看好。 3、上元资本及其一致行动人不排除在未来十二个月内继续增持公司股份。 若上元资本及其一致行动人所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，上元资本及其一致行动人将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。 4、除本次合作设立互联网文化产业基金外，上元资本与公司不存在其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 四、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额 除本次合作设立互联网文化产业基金外，2017年年初至本公告披露日公司与上元资本未发生其他关联交易。 五、拟发起设立基金的具体情况及协议的有关内容 （一）拟发起设立基金的基本情况 1、互联网文化产业基金名称：恒大互联网文化产业基金（有限合伙）（以市场监督管理局核准为准)； 2、互联网文化产业基金发起人：恒大高新、上元资本、比特资本； 3、互联网文化产业基金管理人：基金具体结构为：上元资本或上元资本指定关联方与比特资本作为基金的普通合伙人和基金管理人（即本基金采取双GP模式）分别认缴基金0.1%的份额，并作为普通合伙人共同负责基金的投资管理活动； 4、互联网文化产业基金期限：基金的存续期限为5年,其中投资期为3年, 投资退出期为2年,具体的投资期限可根据实际经营情况由投委会决策； 5、互联网文化产业基金规模：首期募集资金份额为20,000万元人民币，其 中恒大高新及其分子公司以有限合伙人身份以自有资金或结构化安排认购50% 的基金份额，上元资本或上元资本指定关联方作为普通合伙人负责对外募集金额总份额的50%； 6、互联网文化产业基金出资期限：募集份额由普通合伙人认缴,并根据基金拟投资项目资金需求计划分步实缴到位； 7、互联网文化产业基金投资领域：互联网内容IP、互联网创新模式及互联 网教育内容等; 8、基金投资退出 基金收购或投资标的股权,在经过一定时间的培育、整合后,可选择本协议约定的退出方式退出,所获得的股权(份)转让对价价款将全部回收至基金的账户,具体退出方式为: （1）恒大高新或其指定第三方收购 在同等条件下,恒大高新或其指定的第三方对基金投资标的公司相关股权具有优先收购权。如恒大高新或其指定第三方决定放弃优先收购权,则投资标的公司的股权可按照本协议约定的其他方式进行退出。 （2）新三板挂牌或主板上市后二级市场退出 在标的公司经过资本市场运作,实现了挂牌新三板或主板上市,则基金可以根据全国中小企业股份转让系统或二级市场的交易情况,择机出售标的公司股权,实现基金退出。 （3）管理层、原股东回购退出 经过培育、整合,标的公司经营状况有了较大变化,或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作,也可由原标的公司的管理层或原股东溢价回购,实现基金的退出。 （4）股权转让至其他市场化收购方 由上元资本、比特资本、恒大高新寻找意向收购方,按照市场化原则,以公允评估价格,将标的股权转让至上市公司等其他收购方,实现基金获利退出。 （二）拟发起设立基金的管理模式 1、基金的管理模式及决策机制 合伙企业成立后,将根据《中国人民共和国合伙企业法》、合伙人签署的《合伙协议》等依法进行管理。各方发挥各自在人才、专业和资源方面的优势,共同负责基金的资金募集、项目筛选、尽职调查、投资决策、业务整顿和管理运营。 投资决策委员会（简称投委会）是合伙企业的常规投资决策机构,有权对合伙企业项目投资的进入与退出及所有重大事项进行审议、决策。 投委会设6名委员,由恒大高新委派3名并由其中1名担任投委会主任委员、 上元资本或上元资本指定关联方委派1名、聘请外部专家2名担任委员，比特资 本列席投委会并发表独立客观意见。投委会委员每届任期2年。合伙企业投资事 务经全体委员六分之四(含）以上表决通过后方为有效。公司及上元资本所委派的委员均无一票否决权。 投资决策委员会成员拟定如下：胡恩雪女士（担任主任委员）、陈遂仲先生、肖亮先生、廖��先生、刘登清先生、方辉先生。委员的简历详见附件。 2、基金的费用 基金应当向执行事务合伙人支付管理费用,作为其执行合伙事务的报酬。基金管理费按照以下标准支付: （1）管理费用每年按基金实缴出资总额的1%计算。基金管理费每季度支付 一次，按实缴出资总额(除己分配返还的投资本金外)按日计算。 （2）所有与项目筛选、投资管理及退出等与基金运作有关的费用由普通合伙人承担。 3、基金收益分配 合伙企业的收入按如下顺序分配（在不能全部满足顺序在前的分配事项的情况下，不得对顺序在后的分配事项进行分配）。 （1）支付合伙企业的相关费用并预留合伙企业应缴税费。 （2）第一，向相关有限合伙人100%返还其截止至分配时点的累计实缴份额 （包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至相关有限合伙人收回其实缴合伙企业份额。 （3）第二，向有限合伙人按其对该投资项目实际出资额比例分配，直至该等分配额达到在分配日之前该有限合伙人对该投资项目出资的单利年化收益率到8%（如有）； （4）第三，上述分配完成后的剩余收益，恒大高新及其分子公司对应出资份额应获得的收益部分90%归属恒大高新，10%分配给普通合伙人；其余有限合伙人对应出资份额应获得的收益部分80%归属该有限合伙人，20%分配给普通合伙人；其中归属于普通合伙人收益由上元资本（或指定关联方）、比特资本按各50%进行分配。 （三）其他条款 1、违约责任 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务,均构成违约,应承担违约责任,如给对方造成损失的,应承担赔偿责任。 2、合同生效时间 本协议自协议各方有权机构审议通过并由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。 七、公司相关人员认购基金份额及任职情况 公司控股股东、实际控制人、公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员暂未参与本次基金份额认购，后续基金份额认购情况需根据基金后续开展情况而定。除了公司实际控制人之一、董事、总经理胡恩雪女士、公司董事陈遂仲先生及其一致行动人肖亮先生担任基金投资决策委员会委员外，其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在基金中任职。 八、本次对外投资目的及对上市公司的影响 （1）通过合作发挥各自优势，公司利用专业投资团队和互联网文化产业基金的市场募资及项目开发能力，实现专业化分工，帮助公司较快实施互联网产业战略，夯实公司产业转型升级基础。 （2）通过合作尽快推进恒大高新的互联网产业并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低上市公司并购风险，通过基金操作的灵活性，提高并购的成功率。 （3）通过专业团队对投资项目的筛选、实施及投后管理，由互联网文化产业基金承担并购项目的前期风险，在项目较为成熟后根据是否满足约定的条件，上市公司可按约定的程序决定是否启动收购程序，为上市公司进行并购决策提供了更加充裕的时间。这种设计可较大程度消除并购的不确定性，比较有效地推进上市公司的互联网产业战略，加快公司外延式发展的步伐，为公司的互联网产业链拓展和并购整合提供支持和帮助，符合全体股东的利益和公司发展战略。 九、本次对外投资存在的风险 （1）合作方对共同设立基金已达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，且募集资金规模与进度都存在一定的不确定性； （2）互联网产业基金作为一项收益较高风险亦较大的投资活动，对管理团队的专业判断、运营、管理存在诸多要求，存在一定的管理风险； （3）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。 针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。 十、独立董事的事前认可及独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 公司拟与上元资本、比特资本共同发起设立互联网文化产业基金（有限合伙）的关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的项目辐射和投资判断能力，把握战略性投资机会。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们对本议案的相关内容表示认可，同意将该关联交易提交公司第四届董事会第七次临时会议审议。 （二）独立董事的独立意见 1、本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及比特资本和上元资本作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。 2、本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司此次发起设立基金，并将该议案提交公司股东大会审议。 十一、公司声明及承诺 1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 3、公司目前明确了设立基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立基金时，公司将按深圳证券交易所相关的相关规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 十一、备查文件 1、《第四届董事会第七次临时会议决议》； 2、《第四届监事会第七次临时会议决议》； 3、《独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的事前认可意见》4、《独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》；5、《基金框架合作协议》 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二O一七年十二月十日 附件： 拟定投资决策委员会委员简历 胡恩雪，现任江西恒大高新技术股份有限公司董事兼总经理，江西省女企业家商会会长，江西省民建企业家协会轮值会长，江西省总商会副会长。 刘登清，现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁、财政部金融企业国有资产评估项目评审专家、国务院国资委评估项目审核专家组成员、中国资产评估协会常务理事、北京资产评估协会副会长。曾任中国证监会第十、十一届发审委专职委员，中国证监会第四、五届并购重组委委员。 方辉，现任Idreamsky科技有限公司（乐逗游戏）首席战略官。曾任腾讯集 团投资总监。 廖��，现任深圳市上元资本管理有限公司董事长、深圳市商业联合会副会长、深圳市投资基金同业公会理事、合规风控委员会委员。先后在巨田证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司等金融机构任职。 肖亮，现任江西恒大高新技术股份有限公司互联网事业部副总经理、武汉飞游科技有限公司董事长兼总经理、上海乐蜀网络科技股份有限公司董事、武汉市洪山区城市合伙人。 陈遂仲，现任江西恒大高新技术股份有限公司董事兼互联网事业部总经理、长沙聚丰网络科技有限公司董事长兼总经理、深圳华强聚丰电子科技有限公司董事。