证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2017-056 青岛伟隆阀门股份有限公司 关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易，已通过公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议批准。 2、本次交易完成后，购买的资产能否快速地按公司技术改造项目计划实现高效的运营，存在一定的不确定性。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。 一、关联交易概述 1、为落实青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“伟隆股份”）全资子公司铸造生产线技改项目建设所需用地，公司全资子公司莱州伟隆阀门有限公司（以下简称“莱州伟隆”）拟以 自筹资金2,800万元购买山东伟隆机械有限公司（以下简称“伟隆机械”）名下的位于烟台莱州市沙河镇大东村北工业园的土地使用权及其上房产、构筑物、相关的行车、地磅等资产。 2、伟隆机械系公司实际控制人范庆伟的近亲属控制的企业，范庆伟之兄范庆杰、范玉强（范庆杰之子）、李桂平（范庆杰配偶）合计持 有伟隆机械100%出资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次购买行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2017年12月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过 了《关于全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范庆伟、范玉隆回避表决；公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并对该关联交易发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第十一次会议审议通过了该议案。 4、依据青岛振青大地土地房地产评估有限公司出具的编号为青振房评字（2017）第 043号《房地产估价报告》，伟隆机械拟出让土地使用权及房产面积分别为45,666.90平方米与22,258.38平方米，评估总价为28,003,388.00 元，用途为工业用地。 依据青岛振青资产评估有限责任公司出具的编号为青振评报字 【2017】第 222号《资产评估报告》，伟隆机械本次拟出售的行车、地 磅等资产评估价格为294,150.00元。 上述拟购买的各项资产评估价格合计为28,297,538.00元。 5、2017年12月4日，公司全资子公司莱州伟隆与伟隆机械签订 了《资产购买协议书》，协议约定伟隆机械拟将位于烟台莱州市沙河镇大东村北工业园的土地使用权及其上房产、构筑物、相关的行车、地磅等资产转让给莱州伟隆，转让价格合计为2,800万元。 6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次公司向关联方购买资产的交易金额为2,800万元，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 户名：山东伟隆机械有限公司 法定代表人：范庆杰 注册资本：1160万元 住所：山东烟台莱州市沙河镇大东庄村北1幢1号房 成立日期：2009年03月11日 注册号：91370683685934315B 经营范围：制造、销售：轮胎式装载机、翻斗车、农用机械、机械零部件、建筑工程机械及零部件。加工、销售：机械配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：范庆杰、范玉强（范庆杰之子）、李桂平（范庆杰配偶）分别持有伟隆机械79.3104%、10.3448%、10.3448%的出资，合计出资比 例100% 关联关系：公司实际控制人范庆伟的近亲属控制的企业 三、关联交易标的基本情况 1、土地使用权及其上房产、构筑物基本情况 本次交易的标的房产位于莱州市沙河镇大东庄村北1幢、2幢的房 地产，房地产权证书内容如下： 宗地面积：土地证号“鲁（2017）莱州市不动产权第0008880号”， 位于沙河镇大东庄村北，面积 45,666.90平方米。评估价值总价 10,075,488.00元，剩余使用年限为39年； 1幢房屋：土地证号“鲁（2017）莱州市不动产权第0008880号”， 位于沙河镇大东庄村北，建筑面积18,228.85平方米。评估价值：原值 16,897,000.00元，净值13,010,690.00 元，剩余使用年限为39年； 2幢房屋：土地证号“鲁（2017）莱州市不动产权第0008880号”， 位于沙河镇大东庄村北，建筑面积 4,029.53平方米。评估价值：原值 3,589,000.00元，净值2,763,530.00 元，剩余使用年限为39年； 构筑物及其他辅助设施面积共 61,378.80 平方米。评估价值：原 值2,680,000.00元，净值2,153,680.00元。 2、其他资产 （1）、3吨行车3台。评估价值：原值120,000.00元，成新率39%， 评估净值46,800.00元。 （2）、12吨行车12台。评估价值：原值540,000.00元，成新率 39%，评估净值210,600.00元。 （3）、70吨地磅1台。评估价值：原值75,000.00元，成新率49%， 评估净值36,750.00元。 3、交易标的的权属情况 截至本公告日，伟隆机械作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 四、交易的定价政策及定价依据 依据青岛振青大地土地房地产评估有限公司出具的编号为青振房评字（2017）第043号《房地产估价报告》和青岛振青资产评估有限责任公司出具的编号为青振评报字【2017】第 222 号《资产评估报告》，伟隆机械本次拟出售的各项资产评估价格合计为28,297,538.00元。公司全资子公司莱州伟隆本次向伟隆机械购买的各项资产是以上述具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，经双方协商后最终确定。 五、转让合同的主要内容 1、转让价款：依据青振房评字（2017）第043号《房地产估价报 告》和青岛振青资产评估有限责任公司出具的编号为青振评报字【2017】第 222 号《资产评估报告》的评估结果，经双方协商确定土地使用权及其上房产、构筑物、相关的行车、地磅等资产转让总价款为人民币2,800万元。 2、付款方式：在签署协议生效后五日内支付首期款人民币贰仟贰佰肆拾万元；在收到有权政府机关颁发的房地产权证后五日内支付人民币伍佰陆拾万元。 六、交易目的及对上市公司的影响 1、公司全资子公司拟向关联方购买资产是公司战略发展的需求，所购土地使用权、房产及各项资产拟用于全资子公司铸造生产线的技术改造项目，有利于公司可持续、稳定、健康发展，有利于进一步实现公司的经营发展目标，符合公司及全体股东的利益，也符合《上市公司治理准则》的要求。 2、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方产生依赖。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至今，公司与本次交易的关联方未发生关联交易。八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 （1）、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。 （2）、公司技术改造项目建设对公司扩大业务生产能力范围、逐步实现发展战略具有重大意义，符合公司长远发展的需要。本次关联交易解决了公司技改项目建设所需土地、房产问题，是合理、必要的。 全体独立董事同意将《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 2、独立董事意见 （1）经审阅公司提交的《资产购买协议书》，并充分了解关于前述关联交易的背景情况，我们认为公司收购关联方持有的相关资产，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益。 （2）我们认真审阅了《资产购买协议书》的条款，认为该合同条款公平、公正，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。《资产购买协议书》规定了出让方的声明及责任，减少了公司的风险。 （3）本次交易标的资产经过了具有资质的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司向关联方购买资产事宜。 九、保荐机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定； 2、上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 十、备查文件 1、青岛伟隆阀门股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；2、青岛伟隆阀门股份有限公司关联交易的独立董事事前认可及独立意见； 3、青岛伟隆阀门股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；4、《资产购买协议书》； 5、青岛振青大地土地房地产评估有限公司出具的房地产估价报告；6、青岛振青资产评估有限责任公司出具的资产评估报告； 7、宏信证券有限责任公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司全资子公司向关联方购买资产的关联交易核查意见。 特此公告。 青岛伟隆阀门股份有限公司 董事会 2017年12月11日