证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2017-062 浙富控股集团股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示 1、本次交易不构成关联交易； 2、本次交易不构成重大资产重组； 3、转让标的：浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”或“乙方”）持有的浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”或“目标公司”）40%股权； 4、本次交易实施后，公司将成为浙江格睿的少数股东，公司不再将浙江格睿纳入合并报表范围； 5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、浙富控股集团股份有限公司持有浙江格睿能源动力科技有限公司51.00% 股权，为浙江格睿控股股东。由于浙江格睿所处的工业节能行业属近年新兴的快速发展领域，且其整体规模较小，基于市场环境发展具有不稳定性，企业的发展战略及业务模式也需不时调整，公司拟将持有的浙江格睿40%股权以人民币26,400.00万元的价格转让给浙江尚一集鸿实业投资有限公司（以下简称“浙江尚一”或“甲方“）。本次股权转让后，公司持有浙江格睿的股权下降至11%，公司不再将浙江格睿纳入合并报表范围，浙江格睿则成为公司的参股公司。 2、本次股权转让已于2017年12月10日签署了《股权转让合同》。 3、公司于2017年12月10日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关 于转让控股子公司部分股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方基本信息 名 称：浙江尚一集鸿实业投资有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：浙江省杭州市桐庐县县城大奇山路899号218室 法定代表人姓名：孔鑫明 注册资本：伍仟万元整 成立日期：2017年12月07日 经营期限：2017年12月07日至长期 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告披露日，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 孔鑫明 3,000 60% 刘颖 1,500 30% 王晓玲 500 10% （二）交易对方主要财务信息 浙江尚一为本次交易而设立，故不存在最近一年及一期财务数据。孔鑫明先生为浙江尚一实际控制人，持有60%股权。 孔鑫明先生同时还是浙江金帆达生化股份有限公司(以下简称“金帆达”)的实际控制人、浙江奥鑫控股集团有限公司的第二大股东、义乌华鼎锦纶股份有限公司（证券代码：601113，证券简称：华鼎锦纶）和浙江健盛集团股份有限公司（证券代码：603558，证券简称：健盛集团）的前十大股东，金帆达是湖北兴发化工集团股份有限公司（证券代码：600141，证券简称：兴发集团）的第二大股东。 （三）交易对方与公司关联关系 浙江尚一及自然人股东孔鑫明、刘颖、王晓玲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 名 称：浙江格睿能源动力科技有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：桐庐县迎春南路177号浙富大厦2503室 法定代表人姓名：孙毅 注册资本：壹仟万元整 成立日期：2014年11月21日 经营期限：2014年11月21日至2024年11月20日止 经营范围：节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用。 截至目前，浙江格睿股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 浙富控股集团股份有限公司 510.00 51.00% 肖礼报 330.00 33.00% 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00 5.00% 颜春 44.00 4.40% 武桦 35.20 3.52% 赵秀英 30.80 3.08% 合计 1,000.00 100.00% （二）交易标的主要财务信息 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江格睿能源动力科技有限公司审计报告》（天健审【2017】8421号），浙江格睿最近一年及一期主要财务数据如下： 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总计 21,532.59 20,177.90 负债总计 2,620.04 5,133.64 所有者权益 18,912.55 15,044.27 归属于母公司所有者权益 18,912.55 15,044.27 2、简要利润表 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 7,473.65 18,080.62 经营利润 3,856.68 10,524.37 利润总额 3,855.28 10,519.47 净利润 3,868.28 9,790.07 归属于母公司所有者净利润 3,868.28 9,790.07 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 770.46 10,152.90 投资活动产生的现金流量净额 -255.04 -2,110.74 筹资活动产生的现金流量净额 -615.66 -8,336.24 现金及现金等价物净增加额 389.91 490.15 （三）交易标的其他信息 1、公司持有的浙江格睿51.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任 何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、公司不存在为浙江格睿提供担保、委托理财的情形，亦不存在浙江格睿占用上市公司资金等方面的情况。 3、本次交易为浙江格睿现行股东之外的股权转让，浙江格睿其他股东已同意本次股权转让且放弃优先购买权。 4、浙江格睿业绩承诺的实现及承诺解除情况 2015年度收购浙江格睿，交易对方承诺浙江格睿2015年至2019年实现的净 利润分别不低于 4,000 万元、10,000 万元、13,000 万元、13,000 万元及 13,000万 元。浙江格睿2015年、2016年、2017年1-9月实现净利润情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 承诺净利润 13,000.00（年度） 10,000.00 4,000.00 实现净利润 3,868.28 9,790.07 4,294.77 为保障中小股东的利益，上市公司经与原交易对方协商2017年度按全年口 径履行业绩补偿义务。2017年度结束后，上市公司将积极推进浙江格睿承诺净利 润实现情况的专项审核事项，积极协商解决未实现业绩的补偿问题，保障中小股东的利益。 截至目前，上市公司仍欠付原交易对方 11,475.00万元股权款，待承诺净利 润实现情况专项审核意见出具后，双方确认补偿金额并将相关补偿款从尚未支付的股权款中扣减。 本次股权转让实施后，公司将成为浙江格睿参股股东，不再享有控制权。公司将终止肖礼报、颜春、赵秀英、武桦于2015年1月26日签署的《股权转让协议》中，关于2018年、2109年的业绩承诺事项。 5、运营情况 浙江格睿是以循环水系统整体优化技术为核心的节能整体解决方案供应商，是经发改委、财政部备案的第五批节能服务公司，主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为依托、以合同能源管理为主要服务模式的工业节能服务。 由于浙江格睿所处的工业节能行业属近年新兴的快速发展领域，市场环境发展具有不稳定性，企业的发展战略及业务模式也需不时调整，同时由于行业竞争进一步加剧，“去产能”持续推进和环保督查的全面展开，使得上游产业不景气导致合同能源管理服务需求下降等原因，近一年来浙江格睿业绩出现了较大幅度的下滑，未来发展具有一定的不确定性，为提高公司管理效率、优化资源配置，从符合公司发展战略、保障中小股东利益出发，公司拟转让控股子公司浙江格睿40%股权，本次转让完成后，公司不再将浙江格睿纳入合并报表范围，浙江格睿将成为公司的参股公司。 6、交易标的评估价值 公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对浙江格睿股权全部权益价值进行了资产评估，并出具了东洲报字【2017】第1392号评估报告，评估基准日为2017年9月30日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 1）资产基础法评估结论 按照资产基础法评估，浙江格睿在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为21,605.62万元，增值额21,060.87万元，增值率3,866.15%。 2）收益法评估结论 按照收益法评估，浙江格睿股东全部权益价值评估值为65,210.00万元，比 审计后母公司账面净资产增值64,665.25万元，增值率11,870.63%。由于浙江格睿 主要资产为持有西安格睿100%的股权，所以导致按母公司净资产金额计算的增 值率有所失真，截至2017年9月30日，归属于母公司的净资产为18,912.55万元， 评估增值46297.45万元，增长率244.80%. 鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。 错误！未找到引用源。其中，浙江格睿40%股权的评估价值为26,084.00万元， 经双方友好协商最终交易价格为26,400.00万元。 四、交易合同的主要内容 1、股权转让及价款 乙方将其持有的目标公司40%股权转让给甲方，股权转让价款以上海东洲资 产评估有限公司出具的对目标公司以2017年 9月30 日为基准日的股东全部权 益价值的资产评估报告（东洲评报字【2017】第 1392号）之评估价值为参考依 据，经甲、乙双方协商确认，目标公司 40%股权的股权转让总价款为人民币 26,400.00万元。 本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下： 股东 出资额（人民币万元） 出资比例（%） 浙江尚一集鸿实业投资有限公司 400.00 40.00 浙富控股集团股份有限公司 110.00 11.00 肖礼报 330.00 33.00 颜春 44.00 4.40 赵秀英 30.80 3.08 武桦 35.20 3.52 桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 2、股权转让价款的支付 甲方于本合同生效后分期向乙方支付本合同项下人民币 26,400.00万元的股 权转让总价款： 1、第一期：本合同生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价 款的50%，即人民币13,200.00万元。 2、第二期：本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5 个月内，甲 方向乙方支付剩余股权转让价款，即人民币13,200.00万元。 甲方将股权转让价款支付至上述乙方指定收款账户之日即视为乙方已收到该等股权转让价款。 3、股权交割和工商变更登记 乙方持有的目标公司40%股权，在本合同项下股权转让的工商变更登记完成 后即交割归甲方持有,本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。 本合同生效且乙方收到第一笔股权转让款之日起五日内，各方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。 4、过渡期间 在评估基准日至股权交割日期间（下称“过渡期间”），各方同意按照下述原则处理相关之问题： 1、在过渡期间，乙方应尽妥善管理的义务，保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地履行公司各项合同项下的权利和义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。 2、在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得实施包括但不限于：修改目标公司章程（本次40%股权转让除外）、分派股利和红利，不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法、对外投资，不得进行重要员工的调整等事项。 3、在过渡期内目标公司实现的全部收益（或出现的全部亏损）由股权转让完成前股东享有（或承担）。交割日后，目标公司的滚存未分配利润由股权转让完成后股东享有。 5、生效条件 本合同自各方签署之日起成立，经乙方决策机构通过之日起生效。 五、本次交易的定价依据 根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《浙江格睿能源动力科技有限公司评估报告》（东洲报字【2017】第1392号），以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对浙江格睿股东全部权益价值评估为人民币65,210.00万元（大写：人民币陆亿伍仟贰佰壹拾万元整）。其中，浙江格睿40%股权的评估价值为26,084.00万元，经双方友好协商最终交易价格为26,400.00万元。 六、交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 由于浙江格睿所处的工业节能行业属近年新兴的快速发展领域，市场环境发展具有不稳定性，企业的发展战略及业务模式也需不时调整。同时由于行业竞争进一步加剧，“去产能”持续推进和环保督查的全面展开，使得上游产业不景气导致合同能源管理服务需求下降等原因，近一年来浙江格睿业绩出现了较大幅度的下滑，未来发展具有一定的不确定性，为提高公司管理效率、优化资源配置，从符合公司发展战略、保障中小股东利益出发，经各方友好协商达成一致，浙富控股对外转让其持有的40%股权。 （二）对公司的影响 1、对公司业务的影响 近年来，公司坚持“大能源+ 互联网等新兴领域投资”发展战略，以大能源业 务为核心，以水电业务为主线，以核电、节能环保为重点，以互联网等新兴领域投资为辅助，努力践行大能源战略。公司发展主业的同时积极布局互联网、文化传媒等新兴领域，并促进文化传媒等投资与互联网的融合，以实现公司业绩的多元化驱动，促进公司的可持续发展。 本次股权转让后，公司对浙江格睿仍持有11%股权，合同能源管理及相关技 术服务业务仍将是公司大能源战略中的一个组成部分，但合同能源管理及相关技术服务业务将不再是公司的主营业务。 本次股权转让对公司业务及可持续经营能力不会构成重大不利影响。 2、对公司现金流的影响 本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。 3、对公司利润的影响 本次股权转让预计将为公司带来处置收益约 1,2600.00万元。前述具体数据 以公司经审计财务数据为准。 七、本次交易的其他安排 1、本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易； 2、本次股权转让完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高同上市公司之间的同业竞争情形； 3、本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形； 4、本次股权转让所得款项将用于支付公司未付股权款、偿还银行借款等公司生产经营所需资金。 八、独立董事意见 经审核，独立董事认为：公司转让控股子公司40%股权的事项，是基于公司 发展战略及浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”）实际经营情况做出的审慎决策，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，符合公司发展战略，保障中小股东的利益。本次股权转让实施后，公司将成为浙江格睿参股股东，不再享有控制权。鉴于上述行为，公司将终止肖礼报、颜春、赵秀英、武桦于2015年1月26日签署的《股权转让协议》中，关于2018年、2109年的业绩承诺事项。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上，我们同意本次交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议； 2、公司第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事意见； 4、《股权转让合同》； 5、浙江格睿能源动力科技有限公司审计报告（天健审【2017】8421号） 6、浙江格睿能源动力科技有限公司评估报告（东洲报字【2017】第1392号） 特此公告。 浙富控股集团股份有限公司董事会 2017年12月11日