证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-115 南方中金环境股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年12月9日在杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号公司行政楼三楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次监事会会议通知已于2017年12月2日以专人方式通知全体监事。 监事会主席赵秀芳女士主持了本次会议。 经与会监事认真讨论，审议并表决通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的议案》； 公司于2017年10月13日和2017年11月15日分别召开第三届董事会第二 十二次会议和2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 鉴于在公司、中介机构以及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项期间，公司拟出售子公司江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山环保”）股权，处置相关资产将导致较大现金流入，为提高资金使用效率，同时避免因发行股份造成的每股收益摊薄风险，同意变更发行股份及支付现金购买资产为现金购买浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产变更为现金购买资产的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司董事沈凤祥、沈梦晖为公司关联方，故本次交易构成关联交易。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，公司董事会在审议关联交易时关联董事均回避表决，审议、表决决策程序符合公司《章程》的有关规定。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 该项议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于批准现金购买资产评估报告的议案》； 由于本次购买金泰莱 100%股权交易方案由发行股份及支付现金购买资产变 更为现金购买资产，评估机构对评估报告中评估目的和引用的经济行为文件进行了更新，其余内容均保持不变。同意北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次支付现金购买资产事项出具的评估报告。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》； 同意公司向江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）转让子公司江苏金山环保科技有限公司100%股权，转让价格为人民币191,500.00万元，同意签订《关于江苏金山环保科技有限公司之股权转让协议》。 本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2017)第4326号”《南方中金环境股份有限公司拟转让股权涉及的江苏金山环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为参考依据，公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 监事会认为：公司通过转让金山环保 100%股权，可以使公司更加聚焦于具 有既定优势和市场潜力的污泥处理业务，有利于优化资产质量、业务结构和资源高效配置，更好地实施公司战略转型的计划，形成公司新的可持续发展核心业务与核心竞争力。 公司董事会在审议该议案时审议、表决决策程序符合公司《章程》的有关规定，价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于批准出售资产相关审计报告、评估报告的议案》；同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金山环保审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司为本次出售子公司股权事项出具的评估报告。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于股东同业竞争承诺事项的议案》； 同意股东江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博作出的《关于解决同业竞争问题的承诺函》。 公司独立董事已对上述股东作出的解决同业竞争问题的承诺事项进行了事前认可并发表了独立意见。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于签订委托运营协议的议案》； 同意公司与金山环保签订《委托运营协议》，将子公司江苏南方中金污泥处理有限公司、宜兴南方中金环境治理有限公司、宜兴市清凌环保科技有限公司委托给金山环保运营，以保证在子公司股权转让完成后公司相关业务顺利完成运营交接和过渡。 本议案构成关联交易，公司独立董事已对上述交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，审议、表决决策程序符合公司《章程》的有关规定。 该本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于提名郭敬姐女士为公司第三届监事会监事候选人的议案》。 公司于近日收到监事徐雪霞女士的离职申请，因个人原因，徐雪霞女士申请辞去监事职务。经监事会严格审查，同意增补郭敬姐女士为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期与本届监事会相同。郭敬姐女士个人简历见附件。 该项议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 南方中金环境股份有限公司 监事会 2017年12月10日 附件：非职工代表监事简历 郭敬姐女士：1981年10月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研 究生学历，毕业于长安大学公路学院。2009年5月至2011年7 月，任北京华帆 公路科技开发有限公司设计部经理；2011年7月至2017年5月，任北京华帆集 团董事会办公室秘书长，2017年6月至今任华帆集团副总经理；2017年9月至 今，任南方中金环境股份有限公司综合管理中心总监。 截至本公告日，郭敬姐女士不持有本公司股份。郭敬姐女士与公司控股股东、持股 5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，郭敬姐女士不是“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定等要求的任职资格。