证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2017-017 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 向NSMMagnettechnikGmbH收购 NSMPacktecGmbH100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的名称：德国NSM MagnettechnikGmbH（以下简称“NSM”）持 有的NSMPacktecGmbH100%（以下简称“Packtec”）股权 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 交易实施不存在重大法律障碍； 交易实施尚需获得德国当地公证机关对相关股权转让协议的公证以及履 行相关主管部门的审批、核准或备案手续； 本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东 大会批准。 一、交易概述 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2017年12月5日发出召开通知，本次会议以书面议案通讯表决方式召开，会议就《关于公司向NSMMagnettechnikGmbH收购NSMPacktecGmbH100%股权的议案》向各位董事征询意见。议案以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于2017年12月8日前以通讯方式进行了表决，全体董事九名，参与表决人数九人，会议以8票赞成，0票反对，1票弃权的结果，审议通过了本议案，同意公司收购Packtec100%股权。 独立董事发表了独立意见，其中王荣先生表示鉴于本人非行业专业人员，无法判断本次收购价格是否公允，从谨慎角度投弃权票。 本次收购总价为400万欧元，定金50万欧元（首期款）在股权转让协议签 订六周内并且公司收到NSM或者MAX出具的50万欧元银行保函后的5个工作 日内支付；股权转让交割完成时支付余款350万欧元。 二、 交易当事人情况介绍 1．卖方NSM，是一家根据德国法律注册的私人有限责任公司，在德国科斯 费尔德当地法院的商业登记处注册，注册号为 HRB 11371，公司地址位于德国 Olfen的Lützowstrasse21，59399，持有交易标的Packtec100%股权。 2．卖方股东MAXAutomationAG（以下简称“MAX”），是一家根据德国法 律组建的上市股份公司（股票代码：MXH.F），在德国杜塞尔多夫地方法院商业登记处注册，注册号为 HRB 49021，公司地址位于德国的杜塞尔多夫市 40213号BreiteStrasse29-31,持有NSM100%股权。MAX是一家专注于汽车自动化行业的高科技工程机械集团公司 ，是汽车行业领先的精密系统和部件全方位解决方案提供商。成立于1991年，约有1,700名员工，下属10家子公司。由于MAX的主要业务在汽车自动化行业，与乳品包装业务没有协同效应，此次出售为战略性资产剥离出售。 三、交易标的Packtec的基本情况 1．Packtec 为一家德国法律下设立的有限责任公司，创办于 1975 年，归 Coesfeld地方法院管辖，注册号HRB15192，位于德国阿豪斯，靠近杜塞尔多夫； 股本为50万欧元，共1股，面值50万欧元。 NSM于2014年收购H+EPacktecGmbH100%股权，并更名为Packtec。 Packtec 的主营业务为乳饮品主要是酸奶等高速和无菌包装设备制造商，主 要产品包括：成型-灌装-封口设备(FFS），最高产能可达每小时21,6000杯。杯装 -灌装封口设备(CFS)，最高产能可达每小时 58,000 杯；和瓶装-灌装-封口设备 (BFS)，最高产能可达每小时46,000瓶；运行效率大于97%。 Packtec拥有超过40年的行业经验。和10项产品技术专利，专利适用于不 同的国家和组织。 Packtec目前员工人数约50人，产品销售区域在欧洲和美国等地区；主要客 户包括联合利华、达能、桂格、Dr.Oetker、Pascual、Ennstal、Muller等世界知名 乳品企业。 2．Packtec的主要财务指标 根据Packtec提供的财务报表，截止2016年12月31日，Packtec的总资产 为849.19万欧元，净资产为54.54万欧元，营业收入为663.97万欧元，EBIDTA 为56.45万欧元。 3．本次交易的定价情况 本次交易定价拟定为400万欧元，系公司与MAX、NSM根据市场行情协商 确定。 四、交易合同或协议的主要内容 1．协议主体：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司为买方，NSM MagnettechnikGmbH为卖方，MAXAutomationAG为卖方股东。 2．股权转让标的：NSM所持有的标的公司Packtec100%股权。 3．股权转让价格及支付：股权转让总价400万欧元，定金50万欧元（首期 款）在股权转让协议签订六周内并且公司收到NSM或MAX出具的50万欧元银 行保函后的5个工作日内支付，2018年3月9日前双方完成标的公司Packtec的 股权转让和交割手续，公司于交割日支付余款350万欧元。 4．交割：买方支付剩余股权转让价款350万欧元，卖方提供Packtec现有 董事总经理关于任职的书面声明，卖方提供已转让所有重大技术文件的书面确认并签署交割完成备忘录。 5．MAX和NSM在交割日后2年内，不得从事与Packtec有直接或间接竞 争关系的业务。 6.违约责任：如卖方违约或不履行卖方承诺，买方在知悉的情况下应立即行动，在发现违约后的30个工作日之内将涉嫌违约的情况以书面的形式通知卖方，在切实可行的基础上预计的索赔金额；如果买方违反买方保证，买方应赔偿卖方发生的任何损害并使其免于继续受损害。 7．中国境内的交易税费由公司承担，在德国发生的交易税费由NSM承担。 8．仲裁地点：德国法兰克福；仲裁语言：英语；使用法律：德国法律。 五、本次收购资产的安排 收购完成后，Packtec 将在原工厂持续经营和保持德国制造和德国品牌、核 心技术和管理人员维持不变。 六、本次收购对公司的影响 1．本次收购符合公司长期坚持的专注于液体食品装备的发展战略，利用公司在过程装备领域的实力，与德国Packtec乳品包装技术结合，快速形成乳品特别是酸奶的整厂设备交钥匙服务能力。 2．收购后标的公司 Packtec 将会扩大销售、提升技术研发能力和保留制造 等。目前Packtec公司由于产能限制，规模较小，仅在欧洲和美国销售。收购后 利用公司在中国、亚洲、非洲、南美等地区的分支机构和市场网络将Packtec产 品的市场拓展到全球。 3. 收购后公司将把德国Packtec的先进的乳品包装设备制造技术引进中国， 利用公司已经存在的制造能力实现中国制造，同时公司将利用已有的先进的加工装备和丰富的人力资源为Packtec公司提供零部件、自控硬件等配套服务，将较大地降低产品成本。 4．通过本次收购，公司将利用德国NSMPacktec的品牌和技术直接进入乳 品特别是酸奶包装机械行业，并且通过与公司在过程装备方面拥有的技术的协同效应，快速形成乳品整厂交钥匙能力，完善公司在液体食品设备市场形成啤酒、饮料和乳品装备协同发展的战略布局，将德国品牌和技术与中国的制造相结合，实现“欧洲品质、中国价格”的竞争力，明显提升公司的国际化水平，为公司带来新的增长和发展。 5. 收购后公司将利用德国在啤酒装备方面的巨大影响力，以packtec公司作 为公司欧洲的基地，对公司现有业务发展有较大的协同效应。 6．本次收购后，Packtec成为公司的全资子公司，将使公司的合并报表范围 发生变化。 7．本次交易事项不构成关联交易，且未达到重大资产重组标准，未达到股东大会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。 8．本次收购尚需取得德国当地公证机关对相关股权转让协议的公证以及履行中国相关主管部门的审批或备案手续。 七、对外投资的风险分析 1．由于海内外宏观经济、中国与德国企业文化的差异，未来公司有可能存在对投资标的经营状况控制不足的风险。 2．本次投资对价将以欧元支付，若投资实施期间欧元汇率变动较大，将给公司带来一定的汇率风险。 3．本次投资可能存在未获有关主管部门批准的风险。 八、报备文件 1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；2．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会 2017年12月11日