乐惠国际董事会文件 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十五次会议《关于公司向NSMMagnettechnikGmbH 收购 NSM Packtec GmbH 100%股权的议案》进行了认真、全面地审查，发表如下独立意见： 独立董事蔡娥娥的意见： 本次收购符合公司专注于液体食品装备的战略布局，利用公司在过程装备领域的经验和技术，与德国NSMPacktec乳品包装技术结合，形成乳品整厂设备交钥匙服务能力。鉴于公司在啤酒、饮料装备领域的行业地位，增加乳业装备生产，并购德企，在新时代液态食品的智能化发展很有必要。本人认为上述事项有利于公司的发展，对此议案我投赞成票。 独立董事王荣的意见： 1．根据董事会提供的资料，本人认为此次收购的收购价格定为400万欧元 缺乏依据。 截至2017年10月，标的公司的净资产仅为2.28万欧元。标的公司厂房、 设备均系租赁。且关键技术自动控制（占设备全部技术的30%―50%）并非标的 公司所有。标的公司每年仅能生产二、三台设备的能力，研发人员仅一人。也未见标的公司有专利等无形资产的证明。标的公司2017年的税前利润预计为5万欧元（明显将亏损）。本人认为上述这些足以说明标的公司不值400万欧元。 2．如收购成功，公司可能还将投入巨资用于运营。而所获仅是“预计Packtec2019年实现销售1000―1100万欧元，实现净利润约30万欧元”（见议案）。即此项目虽投入巨资，但收回成本却不知何年何月。 鉴于以上二点（法律风险前已提示，公司也作了回应，此处不再重复），本人认为不宜以400万欧元价格收购。 3．作为此行业专业人士的公司管理层从行业角度出发，认为此次收购合算， 乐惠国际董事会文件 有利公司的长远发展。由于我非本行业的专业人士，我拿不出推翻上述观点的理由，故为慎重起见，对此议案我投弃权票。 独立董事陆建忠的意见： 本次收购尽管缺乏审计报告和评估报告，但鉴于公司管理层对本议案进行的详细说明和解释，本人认为本次收购是有利于公司发展的，对此议案我投赞成票。 独立董事：蔡娥娥、王荣、陆建忠 2017年12月8日