证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-114 南方中金环境股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年12月9日在杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号公司行政楼三楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中公司董事沈凤祥先生及沈梦晖先生属于本次会议部分议案的关联人，故回避了相关议案的表决，由其余7名董事参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。 一、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的议案》； 公司于2017年10月13日和2017年11月15日分别召开第三届董事会第二 十二次会议和2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 鉴于在公司、中介机构以及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项期间，公司拟出售子公司江苏金山环保科技有限公司股权，处置相关资产将导致较大现金流入，为提高资金使用效率，同时避免因发行股份造成的每股收益摊薄风险，经董事会审慎研究，并与交易对方友好协商，同意变更发行股份及支付现金购买资产为现金购买浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）100%股权。 北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以 2017年 5月31日为评估基准日，对标的资产进行了整体评估并出具了《南方中金环境 股份有限公司拟收购浙江金泰莱环保科技有限公司 100%股权评估项目评估报 告》（国融兴华评报字[2017]第010232号）。根据该资产评估报告，国融兴华 采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次作价参考依据。经评估，标的资产截至评估基准日的评估价值为185,312.80万元。本次交易金泰莱100%股权整体作价185,000.00万元，其中公司拟以178,710.00万元对价购买戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江金泰莱环保科技有限公司 96.60%股权，公司已与上述各方签署《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议》。 此外，杭州市财开投资集团有限公司所持有的金泰莱3.4%股权为国有产权， 该部分股权转让需要通过产权交易所公开竞价交易。公司已与杭州市财开投资集团有限公司公司签署《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让意向书》，公司拟以6,290.00万元对价参与竞买杭州市财开投资集团有限公司所持有的金泰莱3.4%股权。 由于交易方案变更，同意公司与相关交易对方签署《关于终止 及其补充协议的协议》及《关于终止 的协议》。 经审议，同意公司与戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）等8名金泰莱股东签署《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议》，同意与杭州市财开投资集团有限公司公司签署《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让意向书》。 同意公司与戴云虎、宋志栋、陆晓英签署《利润补偿协议》。 为保证本次购买资产相关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会与管理层全权处理本次购买资产的相关具体事宜，包括但不限于：（1）根据交易进展情况签署股权转让协议或补充协议，办理相关的登记和备案手续、在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议、聘请本次交易相关中介机构并决定和支付相应的中介机构服务费用等； （2）在股东大会授权的价格、条件范围内办理购买杭州市财开投资集团有限公司所持有的金泰莱3.40%股权的相关事宜，包括但不限于签署相关股权转让意向书、参与国有产权公开竞价交易、签署股权转让协议等。 本授权自股东大会通过之日起至本次交易完成日止。 公司董事、副总经理兼董事会秘书沈梦晖先生为本次交易对手安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人并持有其 4.13%出资份额；上市公司董事沈凤祥之子沈�S宾先生为本次交易对手安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人并持有其18.043%的出资份额。经公司董事会审核后认为，安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该 议案回避表决。 二、审议通过了《关于批准现金购买资产评估报告的议案》； 由于本次购买金泰莱 100%股权交易方案由发行股份及支付现金购买资产变 更为现金购买资产，评估机构对评估报告中评估目的和引用的经济行为文件进行了更新，其余内容均保持不变，董事会批准北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次支付现金购买资产事项出具的评估报告。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈凤祥、沈梦晖对该 议案回避表决。 三、审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》； 同意公司向江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）转让子公司江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山环保”）100%股权，转让价格为人民币191,500万元，同意签订《关于江苏金山环保科技有限公司之股权转让协议》。 北京中企华资产评估有限责任公司以 2016年12月31日为评估基准日，对 金山环保100%股权进行了整体评估并出具了“中企华评报字(2017)第4326号” 《南方中金环境股份有限公司拟转让股权涉及的江苏金山环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，标的资产截至评估基准日的评估价值为 191,101.92万元。经交易各方协商，本次交易作价191,500.00万元。 为保证本次出售资产相关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会与管理层全权处理本次出售资产的相关事宜，包括但不限于根据交易进展情况签署股权转让协议或补充协议，办理相关的登记和备案手续、在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整方案或签署补充协议、聘请本次交易相关中介机构并决定和支付相应的中介机构服务费用等。 本授权自股东大会通过之日起至本次交易完成日止。 金山集团持有公司 14.26%股份，因此本次交易构成公司关联交易。公司独 立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于批准出售资产相关审计报告、评估报告的议案》； 董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金山环保审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司为本次出售子公司股权事项出具的评估报告。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于股东同业竞争承诺事项的议案》； 同意股东江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博作出的《关于解决同业竞争问题的承诺函》。 公司独立董事对上述股东作出的解决同业竞争问题的承诺事项进行了事前认可并发表了独立意见。 该项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于签订委托运营协议的议案》； 公司将持有的金山环保 100%股权转让给金山集团后，为保证公司相关业务 顺利完成运营交接和过渡，同意公司与金山环保签订《委托运营协议》，将子公司江苏南方中金污泥处理有限公司、宜兴南方中金环境治理有限公司、宜兴市清凌环保科技有限公司委托给金山环保运营。委托运营期限自2018年1月1日起，其中江苏南方中金污泥处理有限公司、宜兴南方中金环境治理有限公司委托运营期限为一年，宜兴市清凌环保科技有限公司委托运营期限为六年。 本议案构成关联交易，公司独立董事对上述交易进行了事前认可并发表了独立意见。 该本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于提名杨悦女士为公司第三届董事会董事候选人的议案》； 公司于近日收到董事周伟先生的申请，因个人原因，周伟先生申请辞去董事职务。经董事会严格审查，拟增补杨悦女士为公司第三届董事会非独立董事，任期与本届董事会相同。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。杨悦女士个人简历见附件。 该项议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于提名张平先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； 公司于近日收到独立董事曲久辉先生的离职申请，因个人原因，曲久辉先生申请辞去董事职务。经董事会严格审查，拟增补张平先生为公司第三届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。张平先生个人简历见附件。 该项议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于调整公司第三届董事会战略委员会成员的议案》； 公司于近日收到独立董事曲久辉先生的离职申请，因个人原因，曲久辉先生申请辞去独立董事职务。为保障公司董事会战略委员会的正常运转，拟将公司第三届董事会战略委员会成员调整为沈金浩、牟介刚、沈梦晖，其中沈金浩为主任委员。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。 公司董事会同意提请召开2017年第四次临时股东大会审议相关议案。 关于召开2017年第四次临时股东大会的通知详见公司同日在中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 南方中金环境股份有限公司 董事会 2017年12月10日 附件： 非独立董事简历 杨悦：女，1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学 历，毕业于山东大学工商管理学院市场营销专业。1998年6月至2000年5 月，任清华同方光盘股份有限公司销售代表；2000年6月至2004年3月， 任邓白氏（中国）咨询有限公司咨询顾问；2004年4月至2008年6月，任 上海派克笔有限公司北方区B2B销售总监；2008年10月至2013年2月， 任北京中咨华宇环保技术有限公司副总经理；2013年3月至2017年7月， 任北京中咨华宇环保技术有限公司常务副总经理；2017年7月至今，任北 京中咨华宇环保技术有限公司总经理，兼任北京华帆集团副总经理。 截至本公告日，杨悦女士不持有本公司股份。杨悦女士与公司控股股东、持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨悦女士不是“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定等要求的任职资格。 独立董事简历 张平：男，1949年4月出生，中国国籍，持有香港长期居留权，中共 党员，大学本科学历，毕业于首都经济贸易大学。1990年6月至1996年6 月任珠海珠光集团石油化工公司总经理，1996年6月至2006年12月任香 港凯源石化公司总经理，2006年12月至2010年10月任银浩（香港）投资 有限公司总经理。目前任新疆奎屯源鑫污水处理有限公司顾问、深圳市永冠环保科技有限公司顾问。 截至本公告日，张平先生不持有本公司股份。张平先生与公司控股股东、持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张平先生不是“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定等要求的任职资格。