1 证券代码： 000878 证券简称： 云南铜业 公告编号： 2017-086 云南铜业股份有限公司 关于非公开发行股票申请涉及补充评估 相关情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”或“云南铜业”）非公开发行股份拟收购的标的资 产云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 50.01%股权定价所依据的“中同华评报字（2016）第 956 号” 《资产评估报告》（以下简称“原评估报告”）评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，已超过一年的有效期限。 为验证标的资 产自 2016年 9月 30日以来是否发生对上市公司的不利变化， 保护上市公司及全体股东的利益， 公司委托北京中同华资产 评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以 2017 年 9 月 30 日为基准日对迪庆有色股东全部权益的价值进行了补充评 估，并出具了“ 中同华评报字（2017）第 1130 号”《资产评 估报告》（以下简称“ 补充评估报告” 或“本次评估报告”）， 主要情况如下： 一、 补充评估报告的评估结果 2 本次补充评估以 2017 年 9 月 30 日为基准日，分别采取 资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果 作为最终评估结果，具体结果如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增值额 增值率 迪庆有色 100%股权 187,999.35 289,025.69 101,026.34 53.74% 本次发行涉及收购迪庆有色 50.01%股权， 依据补充评估 报告，该等股权的评估值为 144,541.75 万元。 二、 评估方法、关键评估参数、评估结论等方面的主要 差异、差异原因及合理性 （一）评估方法 原评估报告与补充评估报告在评估方法上均选取资产 基础法与收益法，并以资产基础法作为定价依据。两份评估 报告评估方法未发生变化。 （二）关键评估参数差异及合理性 原评估报告与补充评估报告的关键评估参数对比如下： 序号 项目 原评估报告 补充评估报告 1 金 属 价 格 铜 精 矿 含 铜 不 含 税 价 格 为 36,005.68 元/吨，钼精矿不含 税价格为 50,290.00 元/吨，铜 精矿含金价格为 227.84元/克， 铜 精 矿 含 银 不 含 税 价 格 为 铜精矿含铜不含税价格为 34,375.86 元/吨，钼精矿不含 税价格为 47,462.31 元/吨， 铜精矿含金价格为 215.51元 /克，铜精矿含银不含税价格 3 序号 项目 原评估报告 补充评估报告 2,826.15 元/克。 为 2,420.38 元/克。 2 固 定 资 产 投 资 规模 依据《经济效益分析补充报 告》，经调整后的固定资产投 资为 450,928.01 万元。 无形资产土地使用权根据企 业提供预计土地费用支出为 38,530 万元。 固 定 资 产 投 资 调 整 为 416,829.15 万元。 无形资产土地使用权根据企 业实际发生土地费用支出为 10,776.67 万元。 3 原 矿 矿 石 资 源 量 该矿山处于建设期，保有资源 储量矿石量 27,951.13 万吨。 根据《储量动用说明》， 保有 资 源 储 量 矿 石 量 调 整 为 27,816.78 万吨。 4 生 产 负 荷 根据设计，从试生产开始第一 年生产负荷按 54%计算，下一 生产年度为 80%。 从试生产开始第一年生产负 荷按 30%计算，下一生产年 度为 70%。 5 收 益 期 限 18.18 年 18.06 年 6 采 矿 权 折现率 8.17% 8.07% 7 收 益 法 估 值 折 现率 9.09% 9.22% 差异原因及合理性： 4 ①价格：价格均采用了基准日前 5 年的平均价格，因基 准日发生变化，相应计算的前五年金属均价发生变化。 ②固定资产投资规模：原评估报告出具时项目尚处于建 设期，出于谨慎性考虑采用中国恩菲工程技术有限公司的设 计报告数据，由于目前矿山建设基本完成，进入了调试阶段， 相应投资额度具有辨识性，故补充评估报告以评估基准日固 定资产评估值为依据，更能准确反映实际情况。因固定资产 投资规模发生变化，折旧费用及财务费用相应发生变化。 ③矿山资源量：根据企业提供的《储量动用说明》，因 投料试车对矿山资源量消耗，参与本次评估的保有资源储量 （111b+122b+333）矿石量进行相应调整。 ④生产负荷：矿山已于 2017 年 4 月份进入生产调试阶 段，目前生产负荷较低，考虑可能存在的不可预见生产调试 等问题，适当降低了生产负荷。 ⑤收益期限：关于收益期限的变化是由于生产调试阶段 动用资源储量较少，生产负荷较低，综合计算得出收益期限 略有变化。 ⑥采矿权折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意 见》，原报告评估期间，该矿山为在建矿山，其勘查开发阶 段风险报酬率取值为 0.8%（取值范围 0.35%-1.15%）， 补充 评估报告根据勘查开发阶段风险报酬率取值为 0.65%（生产 矿山取值范围 0.15%-0.65%），无风险报酬率根据基准日时点 5 的取值分别为 4.17%和 4.22%，故综合计算结果为：原评估 报告折现率为 8.17， 补充评估报告为 8.07%。 ⑦收益法折现率：无风险利率上升及公司资产负债率提 高，导致迪庆有色收益法估值时折现率提高。 除上述各项变化外，其他未发生重大变化。 （三）评估结果 从评估结果看，补充评估报告以 2017 年 9 月 30 的资产 基础法评估值为 289,025.69 万元，该评估结果较以 2016 年 9 月 30 日为基准日的资产基础法评估结果 287,803.04 万元增 值 1,222.65 万元，增值率为 0.42%。 补充评估报告以 2017 年 9 月 30 的收益法评估值为 285,720.00 万元，以 2016 年 9 月 30 日为基准日的收益法评估结果 276,180.00 万元增值 9,540.00 万元，增值率为 3.45%。整体看，两份评估报告评 估结论差异较小，未发生不利于上市公司的重大变化。 经公司第七届董事会第十九次会议决议，鉴于本次以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果对拟收购的云南迪庆 有色金属有限责任公司 50.01%股权的价值予以验证，不改变 本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东 利益，公司仍以 2016 年 9 月 30 日为基准日、经备案的评估 结果作为本次交易对价。 三、 补充评估报告的出具机构发生变更的原因（如适用） 不适用。 6 四、本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的 核准备案程序的合法合规性 云南铜业本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%的股权，已履行的交易行为、交易定价批准及评估报 告备案程序如下： （一）国务院国资委批准程序 2017 年 7 月 17 日，国务院国资委作出《关于云南铜业 股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资 产权[2017]587 号），原则同意发行人本次非公开发行不超过 28,327.9760 万股股份的方案。 （二）中铝公司批准及评估备案程序 1、中铝公司批准程序 2017 年 5 月 24 日，中铝公司作出《中国铝业公司关于 云南铜业（集团）有限公司资本运作方案调整的通知》（中 铝资字[2017]290 号），同意对本次非公开发行方案进行调整， 并同意云铜集团将所持迪庆有色相关股权转让给云南铜业。 2、中铝公司评估备案程序 2017 年 5 月 20 日，中铝公司核发《国有资产评估项目 备案表》，就本次交易涉及的迪庆有色相关股权评估结果予 以备案。 （三）云铜集团批准程序 2016 年 10 月 26 日，云铜集团召开第二届董事会第二十 7 九次会议并作出决议，同意以其所持迪庆有色相关股权认购 云南铜业非公开发行股票。 2017 年 5 月 17 日，云铜集团召开第二届董事会第三十 四次会议并作出决议，同意将所持迪庆有色相关股权转让给 云南铜业。 （四）迪庆州投批准及评估备案程序 1、迪庆州投批准程序 2016 年 10 月 26 日，迪庆州人民政府作出《迪庆藏族自 治州人民政府关于授权股权置换工作的批复》（迪政复 [2016]47 号），批准迪庆州投以其所持迪庆有色股权认购云南 铜业本次非公开发行的股票。 2017 年 7 月 14 日，云南省国资委作出《云南省国资委 关于迪庆州开发投资集团有限公司参与云南铜业股份有限 公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国 资资运 [2017]189 号），批准迪庆州投以其所持迪庆有色股权认购云 南铜业本次发公开发行的股票。 2、迪庆州投评估备案程序 2017 年 5 月 8 日，迪庆州国资委向迪庆州投核发《国有 资产评估项目备案表》，就本次交易涉及的迪庆有色相关股 权评估结果予以备案。 （五）云南黄金批复及评估备案程序 1、云南黄金批准程序 8 2016 年 10 月 28 日，云南黄金召开 2016 年第八次临时 股东大会并作出决议，批准云南黄金以其所持迪庆有色股权 认购云南铜业本次非公开发行的股票。 2017 年 5 月 12 日，云南地矿总公司作出《关于云铜股 份收购云南黄金持有的迪庆有色股份方式变更等相关事宜 的批复》（云地集团[2017]41 号），同意云南黄金将持有的迪 庆有色 8.24%股权转让给云南铜业。 2012 年 6 月 26 日，云南省财政厅作出《云南省财政厅 关于省地质矿产勘查开发局下属云南黄金矿业集团股份有 限公司国有产权流转有关事项的复函》（云财企[2012]179 号），明确由云南省地质矿产勘查开发局履行监管职责，负 责审批云南黄金下属公司国有资产产权变动事项。就本次非 公开发行项目， 2017 年 5 月 12 日，云南省地质矿产勘查开 发局作出《云南省地质矿产勘查开发局关于云铜股份收购云 南黄金持有的迪庆有色股份方式变更等相关事宜的批复》 （云地[2017]101 号），同意云南黄金将持有的迪庆有色 8.24%股权转让给云南铜业。 2017 年 5 月 15 日，云南黄金召开 2017 年第二次临时股 东大会并作出决议，批准云南黄金以其所持迪庆有色 8.24% 股权转让给云南铜业。 2、云南黄金评估备案程序 2017 年 5 月 12 日，云南地矿总公司作出《关于云铜股 9 份收购云南黄金持有的迪庆有色股份方式变更等相关事宜 的批复》（云地集团[2017]41 号），同意由中铝公司完成对迪 庆有色资产评估备案，履行相关批准程序。 2017 年 5 月 12 日，云南省地质矿产勘查开发局作出《云南省地质矿产勘查 开发局关于云铜股份收购云南黄金持有的迪庆有色股份方 式变更等相关事宜的批复》（云地[2017]101 号），同意由中铝 公司完成对迪庆有色资产评估备案，履行相关批准程序。 （六）迪庆有色批准程序 2016 年 10 月 28 日，迪庆有色召开股东会，审议通过关 于云铜集团、云南黄金、迪庆州投将其持有的迪庆有色股权 转让给云南铜业的决议。 云南铜业本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%股权已经公司董事会、股东大会审议通过，相关定价 已由交易双方通过协议进行约定， 并经国资有权主管部门批 准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，云 南铜业的股东大会决议及国资主管部门的批准文件均在有 效执行过程中。鉴于中同华评估以 2016 年 9 月 30 日为基准 日出具的评估报告有效期届满，公司委托中同华评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，评 估值为 289,025.69 万元，该评估结果较以 2016 年 9 月 30 日 为基准日的评估结果 287,803.04 万元增值 1,222.65 万元，增 值率 0.42%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。经公 10 司第七届董事会第十九次会议审议通过，鉴于本次以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果对拟收购的迪庆有色 50.01%股权的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和 基础，因此，为了保护上市公司股东利益，公司仍以 2016 年 9 月 30 日为基准日、经国资备案的评估结果作为本次交 易对价，符合经公司股东大会审议通过并经有权国资管理部 门批准的非公开发行方案，不存在损害云南铜业及其中小股 东利益的情形。 五、 中介机构的核查意见 保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 补充评估报告与原评估报告相比，评估方法未发生变 化，关键评估参数变化具有合理性，评估结果未发生不利于 上市公司的重大变化，根据交易双方签署的协议及上市公司 董事会决议，补充评估报告与原评估报告的评估结果存在一 定差异不影响本次交易定价。 本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%股权已 履行了必要的授权、批准和备案程序，程序合法、合规，不 存在损害中小股东利益的情形；本次收购资产的定价已经履 行了必要的批准和备案程序，相关程序合法、有效；评估机 构对标的资产进行了补充评估验证， 评估验证结果未发生重 大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。 发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：本次非公开 11 发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%股权已履行了必要的授 权、批准和备案程序，程序合法、合规，不存在损害中小股 东利益的情形；本次收购资产的定价已经履行了必要的批准 和备案程序，相关程序合法、有效；评估机构对标的资产进 行了补充评估验证， 评估验证结果未发生重大不利变化，不 会对本次发行产生重大不利影响。 特此公告。 附件：中同华评报字（2017）第 1130 号《资产评估报 告书》 云南铜业股份有限公司董事会 2017 年 12 月 11 日 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48