证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－108 河南易成新能源股份有限公司 关于河南华沐通途新能源科技有限公司以应收债权抵偿公司债务的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司应收账款，于 2016-2017 年期间收到部分碳化硅下游客户用于抵偿应收账款的光伏组件约20MW，为消化公司组件库存，开展光伏工程业务，公司将该组件以市场价格销售给控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）用于其开展光伏工程施工业务，2016-2017年期间华沐通途为河南倚韵通途新能源科技有限公司（以下简称“倚韵通途”）提供EPC总承包服务。华沐通途为倚韵通途建设的5家电站均为华沐通途全额投资建设，根据华沐通途与倚韵通途双方协议约定，项目完工验收并网发电后，倚韵通途需向华沐通途一次性结清工程余款，若倚韵通途未能按协议约定向华沐通途支付所欠款项，华沐通途有权处置所建项目用于抵偿所欠款项。 截至目前，华沐通途为倚韵通途建设的5家电站分别于2017年2-6月份完 工验收并网发电，经华沐通途多次向倚韵通途催款，倚韵通途在无力偿付所欠款项的条件下，同意由华沐通途处置电站资产用于抵偿债务，华沐通途同意将处置的电站资产转让给公司全资子公司开封万盛新材料有限公司（以下简称“万盛新材”）用于抵偿所欠公司光伏组件款。拟用于抵偿所欠公司光伏组件款的具体明细如下： （一）倚韵通途持有的许昌华晶新能源科技有限公司（以下简称“许昌华晶”）100%股权（该项目公司名下的资产为7.00MW光伏电站）。 （二）倚韵通途持有的洛宁华鑫新能源科技有限公司（以下简称“洛宁华鑫”）100%股权（该项目公司名下的资产为5.90MW光伏电站） （三）倚韵通途持有的遂平县华鑫新能源光伏电力有限公司（以下简称“遂平华鑫”）100%股权（该项目公司名下的资产为4.42MW光伏电站） （四）倚韵通途持有的郑州华恒新能源科技有限公司（以下简称“郑州华恒”）100%股权（该项目公司名下的资产为1.54MW光伏电站） （五）倚韵通途位于本公司八车间屋顶1.12MW分布式光伏电站项目全部资 产（备案项目编号：豫汴化工能源[2016]21856号） 上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方情况介绍 交易对方（一）：河南华沐通途新能源科技有限公司 1.注册号码：91410100599127680R 2.注册地址：郑州市郑东新区众旺路19号B幢11层1101号 3.法定代表人：左涛 4.注册资本：12500万元 5.公司类型：其他有限责任公司 6.经营范围：太阳能、新能源与光伏技术开发，光伏工程安装，太阳能光热综合利用的设计及工程施工，合同能源管理，电力工程设计与施工（凭有效资质证经营）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物技术除外）；批发零售：金刚石制品、磨料磨具、电器机械、建材、五金交电、通讯设备、环保设备、电子产品、化工产品（易燃易爆危险品除外）、日用百货、办公用品、农产品、矿产品（不含煤炭）。 7.目前股权结构： 股东名称 出资金额 持股比例 河南易成新能源股份有限公司 5000万 40% 上海曜恺投资中心（有限合伙） 3750万 30% 河南融联新能源科技有限公司 1250万 10% 王素梅 1875万 15% 谭锐 225万 1.8% 王志强 200万 1.6% 刘茂华 200万 1.6% 合计 12500万 100% 交易对方（二）：河南倚韵通途新能源科技有限公司 1.注册号码：91410100MA3XCQ4K8M 2.注册地址：郑州市郑东新区才高街16号3层 3.法定代表人：海珊一秀 4.注册资本：1000万人民币 5.企业类型：其他有限责任公司 6.经营范围：太阳能光伏设备的技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能光伏工程施工（凭有效资质证经营）；合同能源管理；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；光伏发电设备的批发零售。 7.目前股权结构： 股东名称 认缴出资 持股比例 海珊一秀 538万 53.80% 刘向朋 262万 26.20% 楚延敏 200万 20.00% 合计 1000万 100% 三、标的公司及资产基本情况 标的公司（一）：许昌华晶新能源科技有限公司 1.注册号码：91411000MA3XG2C1XQ 2.注册地址：许昌经济技术开发区瑞祥路中原龙湖时代2幢3层内围南侧东 起第1间 3.法定代表人：贾东生 4.注册资本：200万元 5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 6.经营范围：太阳能光伏发电科技研发；太阳能光伏发电工程设计及施工；合同能源管理；光伏发电设备销售；光伏发电及电力电量销售。 7.目前股权结构：倚韵通途持有许昌华晶100%股权 8.主要财务数据(以下数据未经审计)： 项目 2017年11月30日 资产总额 5465万元 负债总额 5376万元 所有者权益 89万元 营业收入 247万元 净利润 89万元 9.权属状况 许昌华晶产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10.资产运营情况 许昌华晶是倚韵通途全资设立的光伏电站项目公司，承担7.00MW光伏电站 项目的开发建设和运营管理，位于西继迅达（许昌）电梯有限公司，该项目于2017年6月底正式并网发电。 标的公司（二）：洛宁华鑫新能源科技有限公司 1.注册号码：91410328MA3XH0U9X5 2.注册地址：洛阳市洛宁县产业集聚区（1号综合楼3楼） 3.法定代表人：苏富申 4.注册资本：200万元 5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 6.经营范围：太阳能光伏设备的技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能光伏工程施工（凭有效资质证经营）；合同能源管理；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；光伏发电设备的批发零售。 7.目前股权结构：倚韵通途持有洛宁华鑫100%股权 8.主要财务数据(以下数据未经审计)： 项目 2017年11月30日 资产总额 4534万元 负债总额 4482万元 所有者权益 52万元 营业收入 176万元 净利润 52万元 9.权属状况 洛宁华鑫产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10.资产运营情况 洛宁华鑫是倚韵通途全资设立的光伏电站项目公司，承担5.90MW光伏电站 项目的开发建设和运营管理，位于洛阳市阿帕奇电动车有限公司，该项目于2017 年6月底正式并网发电。 标的公司（三）：遂平县华鑫新能源光伏电力有限公司 1.注册号码：91411728MA3XFPW49F 2.注册地址：遂平县花庄镇（人民政府院内） 3.法定代表人：宋小美 4.注册资本：200万元 5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 6.经营范围：太阳能光伏设备的技术开发及技术服务；太阳能光伏工程施工（凭有效资质证经营），从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；光伏发电设备的批零。 7.目前股权结构：倚韵通途持有遂平华鑫100%股权 8.主要财务数据(以下数据未经审计)： 项目 2017年11月30日 资产总额 3445万元 负债总额 3400万元 所有者权益 45万元 营业收入 153万元 净利润 45万元 9.权属状况 洛宁华鑫产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10.资产运营情况 洛宁华鑫是倚韵通途全资设立的光伏电站项目公司，承担4.42MW光伏电站 项目的开发建设和运营管理，位于洛阳市阿帕奇电动车有限公司，该项目于2017 年6月底正式并网发电。 标的公司（四）：郑州华恒新能源科技有限公司 1.注册号码：91410100MA3XF8GY6J 2.注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1212号A座5层07号 3.法定代表人：宋小美 4.注册资本：200万元 5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 6.经营范围：太阳能光伏设备的技术开发、技术咨询、技术服务；电力工程的设计与施工；合同能源管理；光伏发电设备的批发兼零售。 7.目前股权结构：倚韵通途持有郑州华恒100%股权 8.主要财务数据(以下数据未经审计)： 项目 2017年11月30日 资产总额 1207万元 负债总额 1172万元 所有者权益 35万元 营业收入 72万元 净利润 35万元 9.权属状况 郑州华恒产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10.资产运营情况 郑州华恒是倚韵通途全资设立的光伏电站项目公司，承担1.54MW光伏电站 项目的开发建设和运营管理，位于河南四方达超硬材料股份有限公司，该项目于2017年6月底正式并网发电。 标的资产（五）：位于河南易成新能源股份有限公司八车间屋顶光伏电站1.权属状况 本公司屋顶光伏电站产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2.资产运营情况 位于河南易成新能源股份有限公司八车间屋顶1.12MW分布式光伏电站项目 全部资产（备案项目编号：豫汴化工能源[2016]21856号）由倚韵通途开发建设 和运营管理，该项目于2017年2月底正式并网发电。 3.主要财务数据(以下数据未经审计)： 项目 2017年11月30日 资产总额 892万元 负债总额 903万元 所有者权益 -11万元 营业收入 89万元 净利润 -11万元 四、本次资产交易价格的情况 上述项目均已建成且并网发电，经三方协商一致并确认，上述全部股权及资产对应的光伏电站装机容量为19.98MW，单价将不超过7.8元/W，抵账总价将不超过15584万元，最终交易价格将以公司聘请的具备证券、期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易既能收回华沐通途所欠公司光伏组件款，又能给公司带来稳定的现金流收益，符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略规划，有利于公司电站业务目标的实现。 （二）存在的风险 1.标的资产各项指标及未来发电量能否达到预期存在一定的不确定性。 2.本次交易涉及的资产，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低等潜在的经营风险。 （三）对公司的影响 1.本次交易股权及资产将对全资子公司万盛新材转型升级产生积极的影响。 2.本次交易股权及资产将进一步壮大公司光伏发电业务规模，提升公司经营业绩，增强公司市场竞争力，符合公司整体发展战略。 六、本次交易资金来源及其他 本次交易如正式实施，不需要公司额外支付资金，将通过三方抵账的方式进行，有效降低公司应收账款余额，公司将根据该事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、董事会意见 公司第四届董事会第八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的审议结果 通过了《关于河南华沐通途新能源科技有限公司以应收债权抵偿公司债务的议案》，关联董事左涛、宋中学回避了表决。 八、独立董事意见 针对华沐通途以应收债权抵偿公司债务事项，独立董事发表如下独立意见：华沐通途将应收债权用于抵偿所欠公司光伏组件款，既能降低公司应收账款余额，又能给公司带来稳定的现金流收益，有利于进一步壮大公司光伏发电业务规模，提升公司经营业绩，增强公司市场竞争力，符合公司整体发展战略。我们同意华沐通途将其应收债权用于抵偿所欠公司光伏组件款，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1.第四届董事会第八次会议决议； 2.第四届监事会第七次会议决议； 3.《股权转让框架协议》； 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十二日