证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2017-065 九阳股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并情况概述 为优化管理架构，提高管理效率，九阳股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称：欧南多公司）拟对公司全资子公司杭州九阳小家电有限公司（以下简称：杭州九阳公司）实施整体吸收合并（以下简称：本次吸收合并），吸收合并完成后，欧南多公司作为吸收合并方存续经营，杭州九阳公司作为被吸收合并方注销独立法人资格。本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并属于公司全资子公司之间的交易，不构成上市公司的关联交易；本次吸收合并未达到重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、合并双方的基本情况 1、被吸收合并方：杭州九阳小家电有限公司 （1）成立日期：2004年11月25日 （2）注册地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道22号大街52号 （3）统一社会信用代码：913301007682014248 （4）法定代表人：姜广勇 （5）注册资本：9,255.1696万元 （6）经营范围：研发、生产：商用食品加工机，家用电器、线路板；销售：本公司生产的产品；提供技术咨询；食品销售；初级食用农产品（除食品、药品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）股权结构：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。【2017年8月，公司受让COMELINKINVESTMENTLIMITED持有杭州九阳公司26%的股份，并于2017年9月27日完成工商变更登记，变更后杭州九阳公司类型由有限责任公司（中外合资）变为有限责任公司（法人独资）】 （8）主要财务指标（单位：万元） 项目名称 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 47,562.20 37,936.42 负债总额 23,755.31 17,438.37 净资产 23,806.89 20,498.05 项目名称 2016年度 2017年1-9月 营业收入 101,344.07 63,409.10 净利润 8,663.91 5,591.16 上述2016年12月31日（2016年度）的财务数据已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告；2017年9月30日（2017年1-9月）的财务数据未经注册会计师审计。 2、吸收合并方：杭州九阳欧南多小家电有限公司 （1）成立日期：2007年9月5日 （2）注册地点：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道银海街760号 （3）统一社会信用代码：91330101665231591K （4）法定代表人：姜广勇 （5）注册资本：88,378万元 （6）经营范围：生产：家用电器（料榨机、豆浆机），商用豆浆机；电磁炉、料理机、营养煲（包括紫砂煲、电压力煲）（经向环保部门排污申报后方可经营）。 销售：本公司生产的产品；研发、技术咨询：商用食品加工机，家用电器、锅具、厨房用品；销售：锅具、厨房用品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） （7）股权结构：系公司全资子公司，公司持有其100%股权。 （8）主要财务指标（单位：万元） 项目名称 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 229,482.72 190,128.62 负债总额 75,295.08 60,629.99 净资产 154,187.64 129,498.63 项目名称 2016年度 2017年1-9月 营业收入 358,315.61 258,338.06 净利润 47,644.05 24,310.98 上述2016年12月31日（2016年度）的财务数据已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告；2017年9月30日（2017年1-9月）的财务数据未经注册会计师审计。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、公司全资子公司欧南多公司按照同一控制下企业合并方式整体吸收合并公司全资子公司杭州九阳公司，本次吸收合并完成后，欧南多公司存续经营，其资产、负债、业务、人员均不因本次吸收合并而变更或调整；杭州九阳公司注销独立法人资格，其资产、负债、业务、人员均由欧南多公司依法接收并承继。 2、合并基准日：2018年1月1日 3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由欧南多公司承担。 4、本次吸收合并完成后，欧南多公司仍为公司的全资子公司，其注册资本不超过合并双方现有注册资本之和。 5、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人程序。 6、合并双方将积极合作，按照相关法律法规要求办理涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。 7、本次吸收合并涉及的杭州九阳公司员工安置事宜，公司将按照有关法律法规的规定履行程序并予以执行。 四、本次吸收合并对公司的影响 1、本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，提高管理效率，降低管理运营成本。 2、欧南多公司和杭州九阳公司均为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，不损害公司及股东利益。 特此公告 九阳股份有限公司董事会 2017年12月12日