利安达会计师事务所 关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方 转让资产事项的问询函的回复 上海证券交易所监管一部： 我们通过贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”或“公司”）收悉上海证券交易所监管一部（以下简称“贵部”）发来的《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的问询函》上证公函【2017】2390 号，根据问询函的要求，我们查阅了与本次转让资产相关的资料并进行了核实和讨论，现就问询函中要求我所发表意见的相关问题答复如下: 一、公告称，预计本次交易可为公司带来收益约 7000 万元。请你公司补 充披露本次交易对公司 2017 年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标 的具体影响，说明能否确认为收益，确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。 回复： （一）本次交易对公司2017年业绩及资产、负债、现金流等主要财务指标 的影响 本次资产转让预计会导致公司2017年收益增加约7000万元，资产总额增加 约8380万元（其中银行存款增加约9600万元），负债总额增加约1380万元（其 中应交税费增加约1380万元）；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额约5100万元，收回投资收到的现金约4500万元。 （二）确认相关收益的依据 1、乌当房屋、土地转让确认收益的依据： （1）本次资产转让事宜在公司2017年12月18日召开的第三次临时股东 大会上审议通过； （2）赤天化集团与赤天化股份签定了土地和房屋的资产转让协议；按照协议公司将位于贵阳市乌当区新添大道310号公司所有的14328.81平方米土地使用权及地上4栋房屋建筑物转让给赤天化集团，转让价款为5,123.31万元，赤天化集团以现金方式于2017年12月31日前向公司全额支付资产转让款； （3）在2017年12月31日前办理了财产移交，公司不再享有并承担与资 产相关的的一切权力与义务； （4）在2017年12月31日前资产过户手续办理完毕，将转让房屋、土地 过户到赤天化集团名下。 结论：经我们对本次资产转让相关资料的复核，本次交易已经公司第七届五次董事会审议通过且关联董事回避表决；公司独立董事就本次资产转让发表了独立意见；公司第七届五次监事会审议通过本次拟转让资产的议案。 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让资产进行了评估，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10047号），交易双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次资产转让的定价依据，本次交易定价是公允的，如要再满足上述列示的确认收益的 4 条依据，我们认为是可以确认收益的，并且满足《会计准则第14 号――收入》第四条的相关规定“（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。 2、关于贵州银行股权转让收益确认依据： （1）本次资产转让事宜在公司2017年12月18日召开的第三次临时股东大 会上审议通过； （2）赤天化集团与赤天化股份签定了股权转让协议；按照协议约定，公司将持有的贵州银行0.12%股权（1156.95万股）转让给赤天化集团，转让价款为4,535.25万元，赤天化集团在转让协议生效之日起5日内与公司就全部股权转 让款以货币形式完成交割； （3）在2017年12月31日前办理完股权过户，并办理工商变更手续 ，赤 天化集团取得了变更后的贵州银行股份有限公司股权登记证。 结论：经我们对本次资产转让相关资料的复核，本次交易已经公司第七届五次董事会审议通过且关联董事回避表决；公司独立董事就本次资产转让发表了独立意见；公司第七届五次监事会审议通过本次拟转让资产的议案。 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟转让资产进行了评估，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具了《贵州赤天化股份有限公司拟实施资产转让事宜涉及贵州银行股份有限公司股东部分权益资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10046号），交易双方同意以中铭国际出具的评估报告结果作为本次股权转让的定价依据，本次交易定价是公允的，如要再满足上述列示的确认收益的3条依据，我们认为是可以确认收益的，收益的确认满足“出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过 50%）；企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。” （此页无正文，为《利安达会计师事务所关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的问询函的回复》之盖章页） 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年12月7日