（一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （七）购买或出售资产； （八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （九）提供财务资助； （十）提供担保； （十一）租入或租出资产； （十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十三）赠与或受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）研究与开发项目的转移； （十六）签订许可协议； （十七）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为，关联方为公司提供借款或担保等的交易行为。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免或减少与关联方的关联交易的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； 第十二条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作，包括 关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。 财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十五条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。 （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定，需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理： 1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动不超过正负10%时，且最近连续 12个 月内累计总额不超过净资产20%，由财务部报公司总经理批准后进行 清算。 2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过正负10%时，由公司报董事会批准后进行清算。 3、关联交易协议价格要依据相关成本和利润来确定。 第四章 关联交易的决策权限与披露 第十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议并披露。 法律、法规、其他规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 第十八条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照 关联交易的方式表决和披露； （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 第十九条 本公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作 日内向董事会秘书报告，并由其向董事会报告。 第五章 关联交易的回避制度及审议程序 第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）公司、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十二条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括 以下内容： （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。 （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 （七）中国证监会或全国股份转让系统公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十五条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易事项提交公司监事会发表意见。 第二十六条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议决策程序。 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保管，保管期限为十年。 第六章 避免关联方资金占用 第二十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《公司章程》、《对外担保管理制度》及本制度的规定进行决策和实施。