证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-148 无锡和晶科技股份有限公司 关于全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司购买股权资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）于近日与北京思宏安信息科技有限公司（以下简称“思宏安”）及思宏安的三名股东董增平、王伟、王学强签署《江苏中科新瑞科技股份有限公司和董增平、王伟、王学强与北京思宏安信息科技有限公司关于北京思宏安信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），中科新瑞以自有资金1,392万元（单位：人民币元，下同）受让思宏安三名股东其各自持有的思宏安部分股权，合计受让出资额77.68万元。本次交易完成后，中科新瑞将持有思宏安29.09%的股权。 2、审批程序 2017年12月11日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 全资子公司江苏中科新瑞科技股份有限公司购买北京思宏安信息科技有限公司部分股权的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，中科新瑞本次购买思宏安29.09%股权事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本信息 （1）董增平，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所 为上海华宁路。 （2）王伟，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为 北京市海淀区上地信息路。 （3）王学强，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住 所为北京市海淀区上地信息路。 2、本次交易对方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 名称：北京思宏安信息科技有限公司 统一社会信用代码: 91110108MA0016Q8XP 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市海淀区上地信息路2号2-1号C栋4层东段401号 法定代表人：王伟 注册资本：267万元 成立日期：2015年10月14日 营业期限：2015年10月14日至2045年10月13日 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备；软件开发；委托加工通讯设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、本次交易完成前后，思宏安的股东情况如下： 本次交易完成前 本次交易完成后 股东名称 出资额 出资额 持股比例 持股比例 （万元） （万元） 王伟 98.00 36.70% 92.66 34.70% 董增平 67.00 25.09% - - 中科新瑞 - - 77.68 29.09% 王学强 65.32 24.46% 59.98 22.47% 洪亮 20.00 7.49% 20.00 7.49% 范明军 10.00 3.75% 10.00 3.75% 张小银 3.34 1.25% 3.34 1.25% 朱丹 3.34 1.25% 3.34 1.25% 合计 267.00 100.00% 267.00 100.00% 注：思宏安上述其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权 3、思宏安最近一年又一期的主要财务数据（已经审计）如下： 单位：元 科目 2017年10月31日 2016年12月31日 资产总额 4,476,923.99 7,186,623.33 负债总额 905,247.83 6,462,337.11 净资产 3,571,676.16 724,286.22 2017年1月-10月 2016年1月-12月 营业收入 2,214,074.48 565,908.73 营业利润 -2,153,961.69 -3,965,870.76 净利润 -2,152,610.06 -3,961,599.33 四、交易协议的主要内容 1、释义 （1）甲方：江苏中科新瑞科技股份有限公司； （2）乙方：乙方1：董增平；乙方2：王伟；乙方3：王学强； （3）丙方：北京思宏安信息科技有限公司（“目标公司”）； 2、甲、乙、丙三方一致同意并确认对目标公司的整体估值为4,800万元人民币（“本次股权转让估值”），在此基础上，各方同意乙方1将其所持思宏安67万元的出资额（对应丙方认缴及实缴注册资本均为67万元）作价人民币1,200万元转让予甲方，乙方2将其所持思宏安5.34万元的出资额（对应丙方认缴及实缴注册资本均为5.34万元）作价人民币96万元转让予甲方，乙方3将其所持思宏安5.34万元的出资额（对应丙方认缴及实缴注册资本均为5.34万元）作价96万元转让予甲方。 本次交易完成后，甲方持有思宏安77.68万元出资额，占思宏安29.09%的股权；乙方1不再持有思宏安的股权，乙方2持有思宏安92.66万元出资额，占思宏安34.70%的股权，乙方3持有思宏安59.98万元出资额，占思宏安22.47%的股权，其余股东持有丙方剩余股权。 3、本次交易完成后，目标公司将相应修改公司章程，改选董事会、监事，董事会由五人组成，甲方委派两人，目标公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。丙方应每年聘请专业审计机构进行审计。 4、本次交易的前提条件 在以下条款所约定的条件全部满足或具备时（甲方书面同意放弃一项或多项前提条件除外），甲方按照本协议约定支付股权转让款项：（1）丙方股东会已通过有效决议批准签署本协议及相关附件；（2）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。 5、丙方应根据中国现行法律，在本协议约定的前提条件具备后60个工作日内办理完毕相关变更登记事宜并领取工商行政管理部门核发的新营业执照。 6、本协议在下述条件全部满足时生效：（1）由协议各方签字盖章；（2）丙方股东会批准本次交易；（3）甲方的有权审批机构按照公司章程及相关法律法规制度的要求审议通过本次交易，并批准签署本协议及相关附件。 截至2017年12月31日，如上述条件仍未全部满足的，则本协议不再生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易完成后，思宏安将改选董事会，董事会由5名董事组成，其中2名董事由中科新瑞委派；不设监事会，设监事1名，由中科新瑞委派。 六、本次交易的目的和对公司的影响 电力工业是关系国计民生的重要基础产业，近年来国家能源局大力推进电力应急预案体系建设、应急指挥机构和体系建设、应急物资队伍建设等工作，电力安全生产对保证电力工业的可持续发展具有重大意义。电力应急管理是电力安全生产的重要组成部分，同时又保持了一定的业务相对独立性，除了通用的针对人身伤亡、设备损失和自然灾害应急处置业务，处置应对电网大面积停电事件是电力行业应急管理的核心工作。思宏安是一家提供电力企业安全生产和应急管理咨询服务的企业，团队成员中拥有电力行业安全和应急技术领域的专家，凭借对于电力行业的深刻理解和专业素质，承接了各类电力行业安全与应急管理的咨询服务工作与高端课题研究，并与电力行业的政府、企业客户保持了良好的业务联系。 思宏安的主要产品为以电力安全生产和应急管理服务为核心的安全管理平台，主要业务为安全管理与应急管理咨询服务、应急演练辅助平台、极端条件下应急通讯系统。中科新瑞是江苏地区知名的系统集成商，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域主要包括数字化安防系统、楼宇自控系统等，涉及智能安防、智能建筑等物联网应用产业，本次通过资本层面合作与思宏安协同发展，结合思宏安专业的电力安全与应急管理行业经验，在资本、技术、业务等多个层面融合双方优势资源推动共同发展。双方将以电力安全感知系统为基础积极开拓电力安全市场的其他各个细分领域，拟联合开发基于SaaS模式的、可拓展及复用的电力感知安全平台，通过物联网、大数据、人工智能、区块链等技术应用提升电力安全应急服务的合规性、协同能力、智能决策能力，主要目标客户群体包括监管机构、发电企业、电网企业、电力建设企业、独立售电公司、承装修试企业、重要电力用户、电力行业相关从业人员等。 本次交易有利于进一步拓宽中科新瑞原有业务的行业覆盖面，由通用传统行业延伸至电网、发电等专业安全领域，增强中科新瑞的经营能力并深化和晶智联板块在物联网领域的综合布局，符合公司的战略规划。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议的独立意见； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 无锡和晶科技股份有限公司 董事会 2017年12月11日