证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0091 林州重机集团股份有限公司 关于公司资产置换暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、林州重机集团股份有限公司拟以持有的鄂尔多斯市西北电缆有限公司 50%的股权与林州重机集团控股有限公司名下的林州重机铸锻有限公司100%的股权进行资产置换。 2、本次资产置换事项已于2017年12月11日经公司第四届董事会 第九次会议审议通过。 3、本次资产置换构成关联交易，但未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司产业结构，突出公司主营业务，提升公司的持续经营能力，并减少与控股股东的关联交易，公司拟以持有的鄂尔多斯市西北电缆有限公司（以下简称“西北电缆”或“置出资产”）50%的股权与林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机控股”）名下的林州重机铸锻有限公司（以下简称“重机铸锻”或“置入资产”）100%的股权进行资产置换。 2017年12月11日，公司与重机控股签署了《资产置换协议》。本 次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，西北电缆的股东全部权益评估值为人民币659,839,889.91元，公司持有西北电缆50%的股权，经公司与重机控股协商决定，置出资产的最终确定交易价格为人民币329,919,944.96元；重机铸锻的股东全部权益评估价值为人民币324,835,090.95 元，重机控股持有重机铸锻 100%的股权，经公司与重机控股协商决定，置入资产的最终确定交易价格为人民币324,835,090.95元；置出资产和置入资产差额部分为人民币5,084,854.01元，由重机控股以现金方式支付给公司。 公司与重机控股为同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，均为公司的关联法人。因此，本次资产置换事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2017年12月11日，公司召开了第四届董事会第九次会议，以同意 6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易 的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。根据《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次资产置换事项尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：林州重机集团控股有限公司 统一社会信用代码：91410581670068493T 公司类型：有限责任公司 注册地：林州经济开发区陵阳路北段 法定代表人：郭现生 注册资本：10000万元人民币 经营范围：铸锻件、模锻件、铝合金、钢材、机械设备、机电设备、建材销售；投资管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东： 股东名称 出资金额 持股比例 郭现生 2080万 20.8% 韩录云 1320万 13.2% 郭浩 3300万 33% 郭钏 3300万 33% 合计 10000万 与公司关系：与上市公司为同一实际控制人。 三、交易标的基本情况 （一）置出资产基本情况 1、西北电缆50%股权 （1）公司持有西北电缆50%股权不存在质押或其他第三人权利，也 不存在查封、冻结等司法措施。 2、西北电缆基本情况 公司名称：鄂尔多斯市西北电缆有限公司 统一社会信用代码：911506275612270533 公司类型：其他有限责任公司 住所：伊旗阿镇现代装备制造基地 法定代表人：谭豫忠 注册资本：80000万元人民币 经营范围：一般经营项目：煤炭机械装配、维修；煤矿用救生舱的生产、销售；高端矿用电缆、新能源特种电缆、煤机成套设备及井下救生舱系统的研发、制造与销售；电线电缆及电缆附件的研发、制造、销售及售后安装服务；电缆材料的采购与销售；本企业自产产品的进出口及本企业所需原来的进出口业务；废旧金属的回收与加工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 股东情况： 股东名称 出资金额（万） 持股比例 林州重机集团股份有限公司 40000 50% 西安重工装备制造集团有限公司 40000 50% 合计 80000 100% 本次资产置换事项，公司已取得西北电缆其他股东放弃优先购买权的同意书。 3、西北电缆审计情况 公司聘请了具有证券从业资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对西北电缆进行了审计。以2017年9月30日为审计基准日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》中兴华审字（2017）第011428号。西北电缆最近一年及一期财务数据： 单位：元 序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 1 资产 1,078,882,635.46 978,251,359.06 2 负债 337,898,375.54 322,129,026.67 3 所有者权益 740,984,259.92 656,122,332.39 4 营业收入 68,357,396.93 26,320,311.91 5 净利润 -23,055,844.48 -84,861,927.53 4、西北电缆评估情况 公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对西北电缆的股东全部权益进行了评估。以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并由北京亚太联华资产评估有限公司出具了编号为亚评报字【2017】237 号《评估报告》。西北电缆的股东全部权益账面价值为人民币656,122,332.39元，评估价值为人民币659,839,889.91元，评估增值为人民币3,717,557.52元，增值率为0.57%。公司持有西北电缆50%的股权，公司与重机控股同意置出资产价格为人民币329,919,944.96元。具体情况如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年9月30日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 11756.82 11327.05 -429.77 -3.66 非流动资产 86068.32 86869.84 801.52 0.93 其中： 固定资产 79622.60 80056.03 433.43 0.54 无形资产 6445.72 6813.81 368.09 5.71 资产总计 97825.14 98196.89 371.75 0.38 流动负债 32212.90 32212.90 负债合计 32212.90 32212.90 净资产（所有者权益） 65612.24 65983.99 371.75 0.57 （二）置入资产基本情况 1、重机铸锻100%股权 （1）林州重机铸锻有限公司隶属于公司同一实际控制人名下林州重机集团控股有限公司，重机铸锻已形成铸造、锻造、加工等生产规模，拥有现代化的生产线。重机铸锻产品以铸锻件（各种铸钢件、自由锻件、模锻件）为主，年设计产能 6 亿元，产品覆盖煤矿机械、重型机床、减速机、起重机、轧机、轧辊、模具等行业，在业内具有良好的业绩和信誉。 重机控股持有重机铸锻100%股权不存在质押或其他第三人权利，也 不存在查封、冻结等司法措施。 2、重机铸锻基本情况 公司名称：林州重机铸锻有限公司 统一社会信用代码：914105817390500816 公司类型：有限责任公司 住所：姚村镇河西村 法定代表人：韩录云 注册资本：23500万元人民币 经营范围：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况： 股东名称 出资金额（万） 持股比例 林州重机集团控股有限公司 23500 100% 合计 23500 100% 3、重机铸锻审计情况 公司聘请了具有证券从业资格的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对重机铸锻进行了审计。以2017年9月30日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》【2017】会兴审字第03010117号。重机铸锻最近一年及一期财务数据： 单位：元 序号 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 1 资产 985,158,038.78 735,909,083.99 2 负债 726,046,343.12 477,077,953.22 3 所有者权益 259,111,695.66 258,831,130.77 4 营业收入 200,058,247.63 67,603,529.37 5 净利润 -18,710,924.96 -280,564.89 4、重机铸锻评估情况 公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司对重机铸锻的股东全部权益进行了评估。以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并由北京亚太联华资产评估有限公司出具了编号为亚评报字【2017】238号《评估报告》。重机铸锻的股东全部权益账面价值为人民币258,831,130.77元，评估价值为人民币324,835,090.95元，评估增值为人民币66,003,960.18元，增值率为25.50%。公司持有重机铸锻100%股权，公司与重机控股同意置出资产价格为人民币324,835,090.95元。具体情况如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年9月30日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 50945.70 52060.17 1114.47 2.19 非流动资产 22645.22 26956.70 4311.48 19.04 其中：可供出售金融资产 2.00 2.00 固定资产 19550.22 24172.35 4622.13 23.64 在建工程 22.10 -22.10 -100.00 无形资产 2641.68 2353.13 -288.55 -10.92 长期待摊费用 33.87 33.87 递延所得税资产 395.35 395.35 资产总计 73590.92 79016.87 5425.95 7.37 流动负债 47707.80 46533.37 -1174.43 -2.46 负债合计 47707.80 46533.37 -1174.43 -2.46 净资产（所有者权益） 25883.12 32483.50 6600.38 25.50 四、交易的定价及依据 本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。 1、本次资产置换中，置出资产的评估值为人民币 659,839,889.91 元，其中西北电缆50%股权的交易价格为人民币329,919,944.96元，以 经具有证券从业资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司评估值确定。 2、本次资产置换中，置入资产的评估值为人民币 324,835,090.95 元，其中重机铸锻 100%股权的交易价格为人民币324,835,090.95 元， 以经具有证券从业资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司评估值确定。 3、置出资产和置入资产差额部分为人民币5,084,854.01元，由重 机控股以现金方式支付给公司。 五、交易协议的主要内容 1、交易各方 甲方：林州重机集团股份有限公司 乙方：林州重机集团控股有限公司 2、交易标的 甲方将其持有西北电缆50%的股权与乙方持有重机铸锻100%的股权 进行置换，差额部分双方约定以现金补足。 3、作价原则及交易价格 （1）作价原则 资产置换的交易价格由甲乙双方参照评估机构出具的以2017年9月 30日为评估基准日的相关资产评估结果确定。 （2）交易价格 根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的编号为亚评报字【2017】237号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，西北电缆的股东全部权益评估值为人民币 659,839,889.91 元。甲方持有西北电缆50%的股权，甲乙双方同意置出资产价格为人民币329,919,944.96元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的编号为亚评报字【2017】238号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，重机铸锻的股东全部权益评估值为人民币 324,835,090.95 元。乙方持有重机铸锻100%的股权，甲乙双方同意置入资产价格为人民币 324,835,090.95元。 置出资产与置入资产差额价为人民币 5,084,854.01 元，由乙方以 现金方式支付给甲方。 4、置入资产与支出资产的权属转移 甲方召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 10 个工作日内进 行交割，双方应互相配合和协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割手续。置出资产的风险、收益、负担、权利由甲方转移至乙方，置入资产的风险、收益、负担、权利由乙方转移至甲方。 置出资产和置入资产的差额部分，即置出资产高于置入资产的部分，即人民币 5,084,854.01 元，由乙方于交割日以现金方式一次性付清。 5、过渡期及期间损益归属 （1）甲乙双方确认，自评估基准日（2017年9月30日）起至本次 交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。 （2）过渡期内，置入资产所产生的损益由公司享有或承担；置出资产所产生的损益由重机控股享有或承担。 6、税费负担 本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。 7、违约责任 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。 8、协议生效及变更 （1）本协议经甲乙双方签字盖章、并经甲方股东大会审议通过后生效。 （2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （3）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的任何事件。由于不可抗力原因造成本协议无法履行的，一方无须对他方承担违约责任；但援引不可抗力的一方应及时通知他方，并采取措施避免损失扩大；不可抗力因素消除后，本协议仍可履行的，应当继续履行。 六、本次交易对公司的影响 1、本次资产置换完成后，将有效解决公司与重机铸锻的关联交易：林州重机铸锻有限公司隶属于公司同一实际控制人名下林州重机集团控股有限公司，产品以铸锻件（各种铸钢件、自由锻件、模锻件）为主，覆盖煤矿机械、重型机床、减速机等行业。2017年公司与重机铸锻日常关联交易预计额为12000万元，其中公司向重机铸锻预计销售额为4000万元，预计采购额为8000万元。截止到2017年10月底，公司与重机铸锻的关联交易总额为8276.67万元。其中，公司向重机铸锻销售额累计为2885.46万元，公司向重机铸锻采购额累计为5391.21万元。随着公司煤机业务的复苏，预计未来公司与重机铸锻的关联交易金额还将进一步增加。本次资产置换完成后，将有效解决上述关联交易问题。 2、本次资产置换完成后，将有效提升公司的盈利能力：根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，截止2017年9月30日，西北电缆的收入、净利润分别为2632.03万元、-8486.19万元。根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告，截止2017年9月30日，重机铸锻的收入、净 利润分别为6760.35万元、-28.06万元。本次资产置换完成后，将对公 司2017年业绩产生积极影响。同时，随着公司煤机业务的复苏，重机铸 锻的销售、利润规模也将逐步提升，将推动公司未来业绩增长。 3、本次资产置换完成后，公司主业将进一步得到强化和突出：打造国内一流的能源装备制造综合服务商是公司的战略之一，本次拟置入的重机铸锻属于煤机产业链中的零部件配套生产商，拟置出的西北电缆与公司的发展战略不符。因此，通过本次资产置换，公司的主营业务将进一步得到强化和突出。 4、本次资产置换完成后，公司的合并报表将发生变动，重机铸锻将会纳入公司的合并报表范围。 七、备查文件 林州重机集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。 林州重机集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。 独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。 独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十二日