证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－045 债券代码：143356 债券简称：17日照01 日照港股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据山东省国资委有关加快推进国有企业将党建工作总体要求纳入公司章程的精神，结合公司的实际情况，公司拟在现行的《日照港股份有限公司章程》（以下简称“章程”）中增加党建工作相关条款，并对部分条款进行修订。本次章程修订事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。具体情况如下（修订部分用斜体加粗表示）： 一、修改原章程第一条 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 修改为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 二、修改原章程第二条，将营业执照号变更为统一社会信用代码 第二条 日照港股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经山东省人民政府批准（批准文号为：鲁政股字〖2002〗31号），由日 照港集团有限公司作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立，在山东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司取得企业法人营业执照，注册号为：3700001807650。 修改为： 第二条 日照港股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府批准（批准文号为：鲁政股字〖2002〗31号），由日 照港集团有限公司作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立，在山东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司统一社会信用代码为：913700007409658444。 三、在原章程第三条之后增加一条，后续条目顺延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应修改） 第四条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组 织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 四、修改原章程第四十三条，完善条件说明内容 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 修改为： 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事会人数不足5人或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 五、修改原章程第八十二条，修订董事、监事提名权标准，明确实行累积投票制的条件 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事 提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为： 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东享有董事、监事提名权，有权提 名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 六、修改原章程第九十四条，增加股东大会沪港通投票说明 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 修改为： 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 七、在原第四章之后，增加“第五章 党建工作”，后续章节和条目分别顺 延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应修改） 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百О一条 公司根据《党章》规定，设立中共日照港股份有限公司委员 会（以下简称“公司党委”）和中共日照港股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百О二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按有关规 定和上级党组织要求设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百О三条 公司设党组织工作机构，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百О四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党 组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百О五条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百О六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百О七条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百О八条 公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与 重大问题决策的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百О九条 公司党组织在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做 好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究提出意见建议。 八、修改原章程第一百一十二条，增加党委事前审批要求 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 修改为： 第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 九、修改原章程第一百四十六条，增加党委事前审批要求 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。 修改为： 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 因本次章程修订，公司其他内控制度中涉及的相关条款将同步进行修改。 特此公告。 日照港股份有限公司董事会 二○一七年十二月十二日