中国航发动力股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 中国航发动力股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 航发动力 股票代码： 600893 信息披露义务人 注册地址 通讯地址 股份变动性质 中国航空发动机集团 有限公司 北京市海淀区 蓝靛厂南路 5 号 北京市海淀区 蓝靛厂南路 5 号 增加 （国有股权 无偿划转） 中航发动机控股有限 公司 北京市顺义区 顺通路 25 号 北京市顺义区 顺通路 25 号 减少 （国有股权 无偿划转） 一致行动人 注册地址 通讯地址 股份变动性质 中国航发西安航空 发动机有限公司 西安市北郊 徐家湾 西安市北郊 徐家湾 不变 中国航发资产管理有限 公司 北京市海淀区 蓝靛厂南路 5 号 北京市海淀区 蓝靛厂南路 5 号 不变 中国航发贵州黎阳航空 发动机有限公司 贵阳市黎阳路 1111 号 贵阳市黎阳路 1111 号 不变 签署日期： 二�一七年十二月 声 明 一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及其他相关法 律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在中国航发动力股份有限 公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国航发动力股份有限公司拥 有权益的股份。 三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................2 目 录 ........................................................................................................................3 释 义 ........................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍........................................................................................5 第二节 权益变动目的 ..................................................................................................12 第三节 权益变动方式 ..................................................................................................13 第四节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况..........................................15 第五节 其他重大事项 ..................................................................................................16 第六节 备查文件 ..........................................................................................................17 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 航发动力、上市公司 指 中国航发动力股份有限公司 信息披露义务人 指 中国航空发动机集团有限公司、 中航发动机控股有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 一致行动人 指 中国航发西安航空发动机有限公司、 中国航发资产管理有限 公司、 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司 航发资产 指 中国航发资产管理有限公司 贵州黎阳 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次权益变动/本次 无偿划转 指 发动机控股将其持有的航发动力 205,601,260 股 A 股股份 （占航发动力总股本的 9.14%） 无偿划转给中国航发 报告书/本报告书 指 《 中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》 元 指 人民币元 第一节 信息披露义务人介绍 各信息披露义务人及一致行动人之间的股权结构图如下： 一、 中国航发 （一） 中国航发基本情况 : 公司名称： 中国航空发动机集团有限公司 注册地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 注册资本： 5,000,000 万元人民币 成立日期： 2016 年 5 月 31 日 法定代表人： 曹建国 统一社会信用代码： 91110000MA005UCQ5P 企业类型： 有限责任公司(国有控股) 经营范围： 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系 统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术 衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞 机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研 制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研 究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营 国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。 ） 经营期限： 2016 年 5 月 31 日至长期 通讯地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 邮政编码： 100097 联系电话： 010-68201356 （ 二） 中国航发之董事、监事及高管的基本情况 姓名 在公司任职情况 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 曹建国 董事长、党组书记 男 中国 北京 无 李方勇 董事、总经理、 党组副书记 男 中国 北京 无 马力强 董事 男 中国 北京 无 孙晓峰 董事 男 中国 北京 无 陈民俊 董事 男 中国 上海 无 赵及锋 董事 男 中国 北京 无 李本正 董事 男 中国 北京 无 史坚忠 董事 男 中国 北京 无 陈锐 职工董事 男 中国 北京 无 穆占英 监事会主席 男 中国 北京 无 钱阔 监事 男 中国 北京 无 贺秉国 监事 男 中国 北京 无 于占文 监事 男 中国 北京 无 张岩平 监事 男 中国 北京 无 李勇 职工监事 男 中国 北京 无 王立勇 职工监事 男 中国 北京 无 罗荣怀 副总经理、党组副 书记、总法律顾问 男 中国 北京 无 陈少洋 副总经理、 党组成员 男 中国 北京 无 王之林 副总经理、 党组成员 男 中国 北京 无 张民生 总会计师、 党组成员 男 中国 北京 无 戴晖 纪检组组长、 党组成员 女 中国 北京 无 姓名 在公司任职情况 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 黄兴东 董事会秘书、 发展计划部部长 男 中国 北京 无 （ 三） 中国航发持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行 股份的情况 截至本报告书签署之日， 中国航发在境内、外持有或控制其他上市公司 5%以 上已发行股份的情形如下： 公司名称 股票简称 股票代码 注册资本（万元） 持股比例 中国航发动力控制股份 有限公司 航发控制 000738 114,564.23 53.86% 中国航发航空科技股份 有限公司 航发科技 600391 33,012.94 36.02% 二、 发动机控股 （一） 发动机控股基本情况 : 公司名称： 中航发动机控股有限公司 注册地址： 北京市顺义区顺通路 25 号 注册资本： 11,000 万元人民币 成立日期： 2010 年 9 月 16 日 法定代表人： 宁福顺 统一社会信用代码： 91110000717828219H 企业类型： 有限责任公司(法人独资) 经营范围： 航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气 轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动 机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。 ） 经营期限： 2010 年 9 月 16 日至长期 通讯地址： 北京市顺义区顺通路 25 号 邮政编码： 101304 联系电话： 010-68201356 （ 二） 发动机控股之董事、监事及高管的基本情况 姓名 在公司任职情况 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 宁福顺 执行董事、总经理 男 中国 北京 无 姚玉海 监事 男 中国 北京 无 （ 三） 发动机控股持有或控制其他上市公司 5%以上的已发 行股份的情况 截至本报告书签署之日， 发动机控股未在境内、外持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份。 三、 一致行动人： 西航公司 （一） 西航公司基本情况 : 公司名称： 中国航发西安航空发动机有限公司 注册地址： 西安市北郊徐家湾 注册资本： 318,135.0644 万元人民币 成立日期： 1998 年 3 月 12 日 法定代表人： 杨先锋 统一社会信用代码： 916101122206054825 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部 件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通 机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维 修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设 计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩 气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输， 铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及 专项审批的项目均由分支机构经营）。 经营期限： 长期 通讯地址： 西安市北郊徐家湾 邮政编码： 710021 联系电话： 029-86152413 （ 二） 西航公司之董事、监事及高管的基本情况 姓名 在公司任职情况 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 杨先锋 党委书记、 董事长、 总经理 男 中国 陕西西安 无 颜建兴 党委副书记、 监事会主 席 男 中国 陕西西安 无 史景明 董事 男 中国 北京 无 蒲秋洪 职工董事 男 中国 陕西西安 无 唐喜军 董事 男 中国 陕西西安 无 王洪雷 董事 男 中国 陕西西安 无 王文强 党委副书记、纪委 书记、工会主席、监事 男 中国 陕西西安 无 华广周 监事 男 中国 陕西西安 无 （ 三） 西航公司持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行 股份的情况 截至本报告书签署之日，西航公司未在境内、外持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份。 四、 一致行动人：航发资产 （一） 航发资产基本情况 : 公司名称： 中国航发资产管理有限公司 注册地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 注册资本： 100,000 万元人民币 成立日期： 2016 年 10 月 12 日 法定代表人： 张民生 统一社会信用代码： 91110108MA008Q140F 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信 托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息 咨询、企业管理咨询、 投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。 经营期限： 2016 年 10 月 12 日至长期 通讯地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 邮政编码： 100197 联系电话： 010-68201810 （ 二） 航发资产之董事、监事及高管的基本情况 姓名 在公司任职情况 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 张民生 执行董事 男 中国 北京 无 王立勇 监事 男 中国 北京 无 高炳欣 总经理 男 中国 北京 无 赵岳 党支部书记、副总经理 男 中国 北京 无 李金迎 副总经理 男 中国 北京 无 （ 三） 航发资产持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行 股份的情况 截至本报告书签署之日，航发资产未在境内、外持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份。 五、 一致行动人：贵州黎阳 （一） 贵州黎阳基本情况 : 公司名称： 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 注册地址： 贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111 号 注册资本： 80,000 万元人民币 成立日期： 2010 年 9 月 30 日 法定代表人： 牟欣 统一社会信用代码： 91520115214418947L 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营； 法律、法规、国务 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭证许可（审 批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。 经营期限： 1981 年 05 月 30 日至 2020 年 09 月 30 日 通讯地址： 贵州省贵阳市白云区沙文工业园黎阳公司 邮政编码： 550014 联系电话： 0851-82286049 注： 按照国务院国资委关于中国航发组建方案,贵州黎阳为注入中国航发企 业之一，股权变更工作正在进行中。 （ 二） 贵州黎阳之董事、监事及高管的基本情况 姓名 在公司任职情况 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 牟欣 董事长、 党委书记、 总经理 男 中国 贵阳 无 代小立 董事、党委副书记 男 中国 贵阳 无 袁志云 董事 男 中国 贵阳 无 吕蓬 董事、党委副书记、 副总经理 男 中国 贵阳 无 姜建明 董事 男 中国 贵阳 无 向洋 职工董事 男 中国 贵阳 无 李健 董事 男 中国 长沙 无 颜建兴 监事会主席 男 中国 西安 无 李湘宁 监事 男 中国 贵阳 无 张国荣 监事 男 中国 贵阳 无 罗娟 职工监事 男 中国 贵阳 无 丁光俊 职工监事 男 中国 贵阳 无 （ 三） 贵州黎阳持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行 股份的情况 截至本报告书签署之日，贵州黎阳未在境内、外持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份。 第二节 权益变动目的 一、 本次权益变动目的 本次权益变动旨在深化国有企业改革、压缩管理层级、 理顺整合资产、 提高 管理效率。 二、 信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内继续增持 或减持的计划 截至本报告书签署日，除已披露的本次权益变动外， 信息披露义务人及一致 行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持航发动力股份的计划。 第三节 权益变动方式 一、 信息披露义务人持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有航发动力股份情况如 下： 序号 名称 变动前 变动后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 1 中国航空发动机 集团有限公司 140,712,945 6.25% 346,314,205 15.39% 2 中航发动机控股 有限公司 205,601,260 9.14% 0 0 3 中国航发西安 航空发动机有限 公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 26.52% 4 中国航发资产 管理有限公司 1,778,900 0.0791% 1,778,900 0.0791% 5 中国航发贵州 黎阳航空发动机 有限公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.74% 二、信息披露义务人本次权益变动情况 发动机控股将其持有的航发动力 205,601,260 股 A 股股份（占航发动力总股本 的 9.14%）无偿划转给中国航发。 三、本次无偿划转的授权和批准情况 2017 年 11 月 6 日，中国航发、发动机控股签署了《关于中国航发动力股份有 限公司股份无偿划转协议》。 2017 年 12 月 11 日， 中国航发收到国务院国资委作出《 关于中国航发动力股份 有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（ 国资产权【 2017】 1263 号），批准本次权益变动事项。 本次无偿划转已经取得所需的全部批准，可以依法实施，尚待完成股份过户登 记手续。 四、 本次权益变动的股份存在权利限制的情况 本次权益变动所涉及的目标股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。 五、关于转让上市公司控制权的情况 本次权益变动前后，航发动力实际控制人为中国航发不变，本次权益变动不会 导致航发动力实际控制人发生变更。 在日常关联交易框架外，信息披露义务人不存在未清偿的对航发动力的负债， 亦不存在未解除的由航发动力为其负债提供担保的情形，或损害航发动力利益的其 他情形。 第四节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、 信息披露义务人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市 交易股份的情况 信息披露义务人及一致行动人自本报告书签署之日起前六个月内，通过上海证 券交易所交易系统，以集中竞价方式增持航发动力无限售条件流通股共计 1,778,900 股， 占航发动力总股本的 0.0791%。具体如下： 购买 主体 月份 交易 方向 交易 方式 交易数量 （股） 交易金额 （万元） （元 价格区间 /股） 比例（ 占总股本 %） 航发 资产 2017.6 买入 集中 竞价 1,437,700 3,814.14 26-26.95 0.0639% 航发 资产 2017.8 买入 集中 竞价 303,200 882.49 29.05-29.1 0.0135% 航发 资产 2017.9 买入 集中 竞价 38,000 110.83 29.11-29.27 0.0017% 合 计 1,778,900 4,807.86 26-29.27 0.0791% 注：公司实际控制人中国航发控制的下属单位航发资产增持上市公司股票详 情见公司于 2017 年 12 月 8 日发布的《关于股东方增持股份计划完成的公告》。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 第六节 备查文件 一、信息披露义务人的营业执照复印件。 二、信息披露义务人董事或其主要负责人的名单及其身份证明文件。 三、 中国航发、发动机控股签署的《关于中国航发动力股份有限公司股份 无偿划转协议》 。 四、 本次无偿划转所涉及的国务院国资委批复文件。 本报告书全文及上述备查文件备查阅地点： 中国航发动力股份有限公司证券 事务部，供投资者查阅。 信息披露义务人及一致行动人声明 本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签章）： 中国航空发动机集团有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签章）： 中航发动机控股有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（签章）： 中国航发西安航空发动机有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（签章）： 中国航发资产管理有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人及一致行动人声明 本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（签章）：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 附表:简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中国航发动力 公司 股份有限 上市公司 所在地 西安市未央区徐家湾 股票简称 航发动力 股票代码 600893 信息披露义务人名称 中国航空发动机集团 有限公司 信息披露义 务人注册地 北京市海淀区蓝靛厂 南路 5 号 信息披露义务人名称 中航发动机控股有限 公司 信息披露义 务人注册地 北京市顺义区顺通路 25 号 拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变 化√ 有无一致行动 人 有√ 无□ 信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东 是□ 否√ 信息披露义 务人是否为上 市公司实际控 制人 是√ 否□ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易 所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划 转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司 发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 中国航发持股数量： 140,712,945 股，持股比例为 6.25%。 发动机控股持股数量： 205,601,260 股，持股比例为 9.14%。 本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数量 及变动比例 中国航发持股数量： 346,314,205 股，持股比例为 15.39%。 发动机控股持股数量： 0 股，持股比例为 0%。 变动比例： 9.14% 信息披露义务人是否拟于未 来 12 个月内继续增持 是□ 否√ 信息披露义务人前 6 个月 是否在二级市场买卖该上市 公司股票 是√ 否□ 注：信息披露义务人的一致行动人航发资产 6 个月买卖上市公 司股票情况详见本报告第四节。 控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题 是□ 否√ 控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负 债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形 是□ 否√ 本次权益变动是否需取得批 准 是√ 否□ 是否已得到批准 是√ 否□ （此页无正文，为《 中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页） 信息披露义务人（签章）： 中国航空发动机集团有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《 中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页） 信息披露义务人（签章）： 中航发动机控股有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《 中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页） 一致行动人（签章）：中国航发西安航空发动机有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《 中国航发动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页） 一致行动人（签章）：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 法定代表人或授权代表（签字） ： ______________ 签署日期： 年 月 日