证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-037 新疆天润乳业股份有限公司 关于受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易无重大交易风险； 截止2017年10月底，新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”） 代加工奶粉及奶制品金额898.70万元。 截止2017年10月底，润奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”） 为公司子公司提供生鲜乳金额2,439.16万元。 一、日常关联概述 2015年7月新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”） 向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称 “兵团乳业”）发行股 份购买所持新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）100%股权，为积极配合公司收购期间及完成后的乳品产业整合工作，兵团乳业出具了《新疆兵团乳业关于留存乳业资产同业竞争问题的承诺函》，承诺到期时间为2017年12月31 日。根据兵团乳业全资子公司澳利亚乳业、润达牧业近三年又一期财务报表财务指标，目前两家公司均未培育成熟，不具备良好的盈利能力，公司不宜收购澳利亚乳业及润达牧业股权。经公司受托管理澳利亚乳业及润达牧业100%股权，并签署《股权托管协议》。 兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、润达牧业为兵团乳业之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司董事长刘让为兵团乳业董事长，公司副总经理、财务总监王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四项规定的关联交易情形。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 关联方基本情况 （一）新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 公司名称：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 法定代表人：刘让 类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万人民币 公司注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8 号楼第三层整层 主营业务：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售。 经审计主要财务指标：截止2016年12月31日，兵团乳业资产总额70,290.25 万元，负债35,687.93万元，营业收入6,820.36万元，净利润-1,878.99万元。 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监管管理委员会持有兵团乳业 51%的 股权。 （二）新疆澳利亚乳业有限公司 银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司已于2015年1月29日完成工商名 称变更，变更后的公司名称为：新疆澳利亚乳业有限公司。 公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司 法定代表人：李庆江 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2,500万人民币 公司注册地：新疆伊犁州奎屯市天西路72号 主营业务：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上经营项目网上经营。 经审计主要财务指标：截止 2016年 12月 31 日，澳利亚乳业资产总额 4,452.10万元，负债10,127.49万元，营业收入2,258.64万元，净利润-434.64 万元。 兵团乳业持有澳利亚乳业100%股权。 （三）奎屯润达牧业有限公司 公司名称：奎屯润达牧业有限公司 法定代表人：张金勇 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：10万人民币 公司注册地：新疆伊犁州奎屯市一三一团屯富园准噶尔路71号 主营业务：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究；农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备，有机肥料，微生物肥料销售。 经审计主要财务指标：截止2016年12月31日，润达牧业资产总额17,131.14 万元，负债5,026.29万元，营业收入2,736.25万元，净利润-1,335.15万元。 兵团乳业持有润达牧业100%股权。 三、承诺履行情况 （一）兵团乳业承诺的具体内容 公司于2015年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润 乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765 号），按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司成为公司第二大股东。为避免同业竞争，根据相关法律法规规定，兵团乳业关于留存乳业资产同业竞争问题做出以下承诺： 1、本次收购完成后，对于兵团乳业仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等]，本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。 方案包括：（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；（2）到2017年12月31 日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。 2、本次收购期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。 （二）承诺到期时间 2017年12月31日。 （三）承诺即将到期履行情况 按照澳利亚乳业、润达牧业近三年又一期的主要财务指标，目前上述两家公司处于亏损状态，业务对外独立运营弱化。鉴于目前澳利亚乳业、润达牧业尚未培育成熟，不具备良好的盈利能力，为保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司暂不适宜收购兵团乳业所持有的澳利亚乳业、润达牧业的股权。 （四）承诺的实施方案 根据澳利亚乳业、润达牧业的实际情况，由公司分别受托管理澳利亚乳业、润达牧业 100%股权，公司与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业签署《股权托管协议》。 该协议主要内容如下： 股权托管协议的委托方为兵团乳业，受托方为天润乳业，被托管方即托管标的分别为澳利亚乳业、润达牧业。 1、托管标的 兵团乳业将其全资子公司澳利亚乳业和润达牧业 100%的股权委托本公司管 理。 2、托管期间 （1）托管自协议生效日起执行，至兵团乳业按照承诺的方式对托管标的进行合法处置之日止（以工商变更登记时间为准）。 （2）本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起自动终止： ①兵团乳业不再拥有澳利亚乳业、润达牧业的任何股权； ②兵团乳业不再持有天润乳业股权或者其他对天润乳业有重大影响的情形；③澳利亚乳业、润达牧业发生注销、被吊销营业执照或变更经营范围等情形，以致托管目的不能实现； ④甲方或乙方实际控制人发生变化，且甲方和乙方不再受同一实际控制人控制的情形； ⑤澳利亚乳业、润达牧业在2019年12月31日前经天润乳业或天润乳业聘 请的第三方机构进行综合评估后，被确认为仍不具备良好的盈利能力，且无法达到注入上市公司条件的，天润乳业有权单方面解除本协议，兵团乳业收到天润乳业书面通知之日托管事项终止，并自收到通知之日起90日内按照其所承诺的其他方式对澳利亚乳业、润达牧业进行处置，以确保与天润乳业不存在证监会、交易所规定的同业竞争情形； ⑥各方协商一致并以书面形式认可的其他情形。 3、托管具体事项 根据澳利亚乳业、润达牧业的公司章程及本协议之约定，托管期间天润乳业将依据本协议作为兵团乳业之代理人，勤勉尽责地行使兵团乳业作为澳利亚乳业、润达牧业股东在其所应享有之与其生产经营相关的全部权利。 4、托管期内的损益和托管费用 在托管期间，澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及/或承担，天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营成果。 兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用： （1）若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前，托管费用为天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用； （2）若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后，托管费用为除天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外，分别按照澳利亚乳业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。 5、托管标的转让 在澳利亚乳业、润达牧业规范运作并具备良好的盈利能力后，将由天润乳业对其进行综合评估，确认符合注入上市公司条件的，由各方按照兵团乳业所做承诺及相关法律法规、规范性文件之规定协商确定并签署书面协议。 兵团乳业为了调整投资或管理结构，可将澳利亚乳业、润达牧业转让给其除天润乳业及其下属企业之外的其他关联方，但是受让方须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在兵团乳业向除关联方以外的独立第三方转让托管标的时，应取得天润乳业事先同意，并且天润乳业具有优先选择认购的权利。 6、澳利亚乳业、润达牧业在托管期间的产品销售 在托管期间，在相同市场条件下，天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生产的产品有优先购买权。但是，澳利亚乳业、润达牧业与天润乳业之间的交易条件须符合天润乳业关于关联交易公允性及合理性的各项要求。 7、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失；本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。 8、争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 9、协议生效 协议在经四方签署后即告成立，并自如下各项条件均得以满足之日起生效：（1）本协议所述之托管事项已取得十二师国资委批准； （2）本协议所述之托管事项需取得天润乳业董事会及股东大会审议通过。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易是为了避免公司与兵团乳业存在的同业竞争，不影响公司正常生产经营，有利于维护公司及全体股东的利益。 五、关联交易审批程序及独立董事意见 （一）2017年12月11日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘让、王慧玲回避表决。 （二）公司独立董事牛耕、倪晓滨、罗瑶对该项关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，认为： 1、本次提交公司第六届董事会第九次会议审议的关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。 2、《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》经公司第六届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事均按规定回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。 3、公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。 （三）公司董事会审计委员会认为：本次关联交易是为了避免公司与兵团乳业存在的同业竞争，不影响公司正常生产经营，有利于维护公司及全体股东的利益。 六、备查文件 （一）《新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》； （二）《新疆天润乳业股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》； （三）独立董事的事前认可意见及独立董事的独立意见； （四）董事会审计委员会关联交易的书面审核意见。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司 董事会 2017年12月12日