证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2017-069 广东明珠集团股份有限公司关于同意由子公司 认购广东明珠健康养生有限公司增资额暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的：广东明珠健康养生有限公司 ●投资金额：公司同意由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）使用自有资金认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）本次增资扩股中可认购出资额人民币57,000.00万元，认购价格为每1出资额为人民币1.00元，明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00万元；并同意由公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00万元，认购价格为每 1出资额为人民币 1.00 元，广州阀门认缴投资金额为人民币45,500.00万元。 ●至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为3次， 合计金额为人民币125,500.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次 关联交易需提交股东大会审议。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●风险提示：健康养生公司正在推进“广东明珠健康养生城项目”建设，鉴于该项目地块中仍有部分土地因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等原因尚未能确定办妥该开发地块所有权证的具体时间，相关确权工作正在推进中，目前未能确定该项目所有建设完工及产生利润的确切时间。同时考虑到“广东明珠健康养生城项目”建设可能受到政策变动、市场变化等因素影响，公司及子公司目前尚未能确认本次投资回报量化指标的具体情况。 一、关联交易概述 公司于2017年11月15日接到健康养生公司的《认购邀请函》，健康养生公司 第一届董事会第五次会议审议通过了该公司关于增资扩股的提案并形成相关决议。 按照决议精神，健康养生公司拟实施增资扩股增加注册资本人民币123,000万元， 具体方案：按每1出资额为人民币1.00元的价格，向健康养生公司原股东或引入第 三方投资者对其进行增加货币资金投资人民币123,000万元，增加注册资本123,000 万元，增资后健康养生公司注册资本将由人民币6,000万元增加至人民币129,000 万元。 鉴于广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将全额认购其可认购的健康养生公司本次增资扩股可认购出资额，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。因此，为保持公司对健康养生公司合并出资比例（含公司全资子公司和控股子公司）不变，维持公司对健康养生公司的控制权不被稀释，公司拟全额认购健康养生公司本次增资扩股中可认购出资额人民币102,500.00万元，并通过公司全资子公司明珠置地认购出资额人民币57,000.00万元、公司控股子公司广州阀门认购出资额人民币45,500.00万元，则明珠置地需缴纳出资款为人民币57,000.00万元、广州阀门需缴纳出资款为人民币45,500.00万元。 本次交易完成后，明珠置地将持有健康养生公司出资额为人民币57,000.00万 元，占该公司增资后注册资本的44.18%，明珠置地将成为健康养生公司本次增资后 的控股股东；广州阀门将持有健康养生公司出资额为人民币45,500.00万元，占该 公司增资后注册资本的35.27%；公司持有健康养生公司出资额仍为人民币5,000.00 万元，占该公司增资后注册资本的 3.88%。本次交易完成后，健康养生公司仍为公 司的控股子公司，公司合并报表范围未发生重大变化。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司、养生山城均为公司关联方，因此，公司子公司本次增资健康养生公司属于关联交易，需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为3次，合计金 额为人民币125,500.00元，达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易 需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 健康养生公司的股东之一为养生山城，养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司 5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定养生山城为公司关联方。公司之子公司认购健康养生增资额的交易为关联交易。 健康养生公司于2017年5月实施增资扩股后成为公司之控股子公司，公司持有 健康养生的股权比例为83.33%。鉴于健康养生公司在并入公司合并报表范围之前的 控股股东为养生山城，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，目前仍将健康养生公司认定为公司关联方。 （二）关联人基本情况 1、广东明珠养生山城有限公司 （1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术中心大楼七楼 （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币壹拾壹亿元 （6）成立日期：1998年09月24日 （7）实际控制人：张坚力 （8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司 5%以上股 份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。 （10）养生山城最近三年财务数据： 单位：人民币元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 2,197,771,204.56 2,564,048,220.05 2,348,479,055.27 净资产 1,364,230,130.34 1,347,919,708.61 1,337,824,671.24 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 147,347,271.36 112,743,509.10 131,206,128.55 净利润 69,854,272.48 20,756,716.50 47,714,339.24 注：以上为养生山城2014、2015、2016年度合并财务报表数据，均已经深圳同 一会计师事务所审计。 2、广东明珠健康养生有限公司 健康养生公司基本情况详见本公告第三节“关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 1、本次关联交易为公司子公司认购健康养生公司增资额，交易类别为与关联人共同投资。 2、交易标的基本情况 （1）企业名称：广东明珠健康养生公司有限公司 （2）企业类型：其他有限责任公司 （3）住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼） （4）法定代表人：张文东 （5）注册资本：人民币陆仟万元 （6）成立日期：2015年07月09日 （7）控股股东：广东明珠集团股份有限公司 （8）经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）关联关系：健康养生公司于2017年5月实施增资扩股后成为公司之控股 子公司，公司持有健康养生公司的股权比例为83.33%。鉴于健康养生公司在并入公 司合并报表范围之前的控股股东为养生山城，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，目前仍将健康养生公司认定为公司关联方。 3、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 4、本次增资扩股实施前的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 广东明珠养生山城公司有限公司 1,000.00 16.67% 广东明珠集团股份有限公司 5,000.00 83.33% 合计 6,000.00 100.00% 本次增资扩股实施后的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 广东明珠养生山城有限公司 21,500.00 16.67% 广东明珠集团股份有限公司 5,000.00 3.88% 广东明珠集团置地有限公司 57,000.00 44.18% 广东明珠集团广州阀门有限公司 45,500.00 35.27% 合计 129,000.00 100.00% 5、交易标的经营情况 健康养生公司主要经营健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资等业务，着力打造具有自身特色的健康文化产业。健康养生公司于2015年竞得紧邻国家AAAA级神光山旅游景区的国有建设用地约1,101.56亩，并与兴宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同金额总计为人民币1,682,854,305.00元。截至本公告日，健康养生公司的主要资产是按照合同约定支付了上述地块的土地出让价款人民币970,520,464.00元等款项，《国有建设用地使用权出让合同》的剩余款项也将按合同约定支付，该地块权证按照约定正在办理中。具体为：健康养生公司所竞得的上述地块中约183.19亩土地已办理不动产权证，另有约329.55亩土地待缴交土地出让价款余额合计人民币241,071,277.00元后（2018年6月5日之前完成 缴交）即可办理权证；上述地块中剩余土地因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等原因尚未能确定办妥所有权证的具体时间，相关确权工作正在推进中。 健康养生公司在成功竞得上述地块之日起，已进场组织实施日常管护巡查和清表围蔽等工作。截至目前，健康养生公司正在上述地块中推进“广东明珠健康养生城项目”的开发建设，该项目将分A1区和A2区建设并已完成立项工作，其中A1区总建筑面积68,901�O，A2区总建筑面积1,442,537�O，该项目开发建设工作按计划推进中。 6、健康养生公司近两年又一期财务数据： 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 896,490,265.08 1,062,157,552.66 1,338,206,111.30 净资产 9,991,335.08 9,954,124.76 58,989,655.91 项目 2015年度 2016年度 2017年第三季度 营业收入 - - 292,872.12 净利润 -8,664.92 -37,210.32 -964,468.85 注：健康养生公司2015、2016年度财务数据、2017年第三季度财务数据均已 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 7、养生山城全额认购其可认购的健康养生公司本次增资扩股可认购出资额，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。 （二）关联交易定价 根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2017]第486号），本次评估采取“资产基础法”，评估结果为：在评估基准日2017年9月30日，健康养生公司的总资产账面值为人民币133,820.61万元，评估值人民币133,820.81万元，增值0.2万元；负债账面值为人民币127,921.65万元，评估值为人民币127,921.65万元,评估无增减变化；净资产的账面值为人民币 5,898.96万元，评估值为人民币5,899.16万元，增值0.2万元。 本次交易的价格以上述评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果 作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。 四、公司子公司基本情况 （一）明珠置地基本信息 名称：广东明珠集团置地有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：兴宁市官汕路99号 法定代表人：张文东 注册资本：人民币玖亿元 成立日期：2011年10月14日 营业期限：长期 控股股东：广东明珠集团股份有限公司 经营范围：房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 关联关系：明珠置地为公司的全资子公司。 明珠置地最近三年财务数据： 单位：人民币元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 11,634,352.59 11,898,295.00 606,233,929.00 净资产 9,117,955.59 8,882,754.77 601,866,208.65 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 - - 6,156,770.29 净利润 -244,447.67 -235,200.82 4,983,453.88 注：明珠置地2014、2015、2016年财务数据均已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。 （二）广州阀门基本信息 名称：广东明珠集团广州阀门有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房 法定代表人：张文东 注册资本：人民币叁亿捌仟万元 成立日期：2001年08月31日 营业期限：长期 控股股东：广东明珠集团股份有限公司 经营范围：阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金、交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：广州阀门为公司的控股子公司，公司持有广州阀门的股权比例为90.00%。 广州阀门最近三年财务数据： 单位：人民币元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总额 615,158,016.37 534,957,995.39 540,224,730.78 净资产 532,007,266.84 534,043,996.29 539,422,788.07 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 35,397,757.07 14,550,091.64 1,970,613.21 净利润 814,466,663.71 2,036,729.45 5,378,791.78 注：广州阀门2014、2015、2016年财务数据均已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 通过对健康养生公司的经营情况分析可知，健康养生公司正在推进对上述已竞得的土地资源进行开发的相关工作，该公司业务具备较好的发展前景。健康养生公司本次实施增资扩股是基于其发展自身业务、及时补充经营资金等需要，公司通过明珠置地及广州阀门增资健康养生公司有利于为公司及相关子公司未来盈利创造新的利润增长点，对公司及相关子公司的经营发展带来良性影响。 为维持公司对健康养生公司的控制权不被稀释，将由公司之全资子公司明珠置地使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币 57,000.00万元，认购价格为每1出资额为人民币1.00元，明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00 万元；将由公司之控股子公司广州阀门使用自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00万元，认购价格为每1出资额为人民币1.00元，广州阀门认缴投资金额为人民币45,500.00万元。 本次交易完成后，明珠置地将持有健康养生公司出资额为人民币57,000.00万 元，占该公司增资后注册资本的44.18%，明珠置地将成为健康养生公司本次增资后 的控股股东；广州阀门将持有健康养生公司出资额为人民币45,500.00万元，占该 公司增资后注册资本的35.27%；公司持有健康养生公司出资额仍为人民币5,000.00 万元，占该公司增资后注册资本的 3.88%。本次交易完成后，健康养生公司仍为公 司的控股子公司，公司合并报表范围未发生重大变化。 六、风险提示 （一）健康养生公司正在上述地块中推进“广东明珠健康养生城项目”的开发建设，该项目分A1区和A2区，目前该项目A2区仍有部分地块的权证未办妥、部分地块因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等原因尚未能确定办妥开发地块所有权证的具体时间，相关确权工作正在推进中。因此，“广东明珠健康养生城项目”所有建设完工及产生利润的确切时间尚未能确定。 （二）健康养生公司目前正在推进“广东明珠健康养生城项目”建设，该项目在国家鼓励支持旅游休闲、健康养生等产业发展的政策背景下，将为公司及相关子公司带来利润贡献。同时，公司考虑到上述项目在推进过程中可能受政策变动、市场变化等因素的影响，目前尚未能确定公司及相关子公司本次投资回报量化指标的具体情况。 鉴于此，公司全资子公司明珠置地、控股子公司广州阀门将按董事会、股东大会决议精神拟分别出资认购健康养生公司本次增资扩股中可认购出资额，并结合宏观政策环境，根据健康养生公司的经营情况和业务发展需求在两年内完成增资。公司及相关子公司目前尚未确定完成本次增资后的后续投资安排。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于同意由子公司认购 健康养生增资额的议案》，同意上述认购健康养生公司增资额事项。鉴于公司董事张文东先生、钟金龙先生、李杏女士为健康养生公司的董事，公司董事幸柳斌先生在健康养生公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张文东先生、钟金龙先生、李杏女士、幸柳斌先生在审议本次事项中回避表决。该议案最终以 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 鉴于健康养生公司、养生山城公司均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次认购健康养生公司增资额属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为3次，合 计金额为人民币125,500.00元，达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联 交易需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对公司同意由子公司认购健康养生公司增资额之事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会经认真审阅《关于同意由子公司认购健康养生增资额的议案》，发表了董事会审计委员会关于同意由子公司认购健康养生公司增资额暨关联交易的书面审核意见，明确：本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （四）监事会审议情况 公司第八届监事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于同意由子公司认购 健康养生增资额的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2017年第六次临 时会议决议公告》（临2017-068）。 （五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。 八、历史关联交易情况（日常关联交易除外） （一）公司于2016年12月26日召开第八届董事会2016年第十次临时会议， 审议通过了《关于认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额18,000万元的议案》，同意公司认购广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）本次增资中可认购的出资额人民币18,000万元，认购价格为每1出资额人民币1元，认缴投资金额人民币18,000万元，放弃认购其他股东放弃认购的全部出资额。本次增资完成后，公司持有明珠深投出资额增加为人民币34,500万元，占该公司增资后注册资本的15%。 根据明珠深投本次增资扩股的具体方案，参与明珠深投本次增资扩股的投资主体均为该公司股东。鉴于该公司股东之一深圳市众益福实业发展有限公司为公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次按同比例现金增资明珠深投的行为属于与关联人共同投资的行为。 截至2017年3月17日，公司已完成上述向明珠深投注资人民币18,000万元的 相关工作。 （二）公司于2017年5月24日召开第八届董事会2017年第二次临时会议，审 议通过了《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》，同意公司认购健康养生公司本次增资中可认购的出资额人民币5,000万元，认购价格为每1出资额人民币1.00元，认缴投资金额人民币5,000万元。本次增资完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%。本次交易完成后，健康养生成为公司的控股子公司，公司合并报表范围发生变更。 鉴于健康养生、养生山城均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次增资健康养生属于关联交易。 截至2017年6月22日，公司已完成上述向健康养生公司注资人民币5,000万 元的相关工作。 （三）至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为 3 次，合计金额为人民币125,500.00元，达到公司最近一期经审计净资产的5%，本 次关联交易需提交股东大会审议。 九、备查文件目录 （一）独立董事关于同意由子公司认购健康养生公司增资额暨关联交易的事前认可意见 （二）董事会审计委员会关于同意由子公司认购健康养生公司增资额暨关联交易的书面审核意见 （三）独立董事关于同意由子公司认购健康养生公司增资额暨关联交易的独立意见 （四）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠健康养生公司有限公司2017年1-9月审计报告》（广会审字[2017]G17003710095号）（五）广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2017]第486号） 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 2017年12月12日