股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2017―108 万泽实业股份有限公司 关于出让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）万泽实业股份有限公司第九届董事会第四十次会议于2017年 12月11 日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于出让深圳市前海 万泽创新投资基金有限公司 100%股权的议案》，同意本公司将全资下属 公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的100%股权转让给深圳市瑞信富盈财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”），股权出让价格为3500万元【参考银信资产评估公司银信资报字(2017)沪第1443号深圳市前海万泽创新投资基金有限公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2017年11月30日，评估值为2866.32万元】。 （二）瑞信富盈与本公司及大股东不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交临时股东大会审议。 二、受让方情况介绍 （一）基本情况介绍 1、名称：深圳市瑞信富盈财富管理有限公司 2、注册资本： 3000万 3、统一社会信用代码：914403000884259341 4、法定代表人：牟俊松 5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 6、企业类型：有限责任公司 7、设立时间：2014年3月6日 8、主要股东：深圳松鹤源投资有限公司（51%）、深圳市鑫会投资发展有限公司（19%）、吴淡珠（15%）、黄志宏（10%）、李秀娟（5%）9、经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）。 10、瑞信富盈公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。 （二）受让方最近一年及最近一期的财务状况(未经审计)： 单位：元 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 30,428,403.93 30,157,506.18 负债总额 3,457,579.76 2,295,272.60 净资产 26,970,824.17 27,862,233.58 2016年1-12月 2017年1-9月 营业收入 4,446,875.12 4,438,208.68 净利润 453,890.86 891,459.43 三、本公司持有待售标的资产基本情况 （一）基本情况介绍 1、名称：深圳市前海万泽创新投资基金有限公司 2、注册资本： 20000万元 3、统一社会信用代码：91440300306109682R 4、法定代表人：林伟光 5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 6、企业类型：有限责任公司（法人独资） 7、设立时间： 2014年5月23日 8、主要股东：万泽实业股份有限公司100% 9、经营范围：受托管理股权投资基金；投资科技型企业或其它企业和项目；从事担保业务（不含融资性担保）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。 （二）标的资产基本情况 1、前海创投的资产及经营概况 （1）碳化硅项目 2015年7月17日本公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于与Maple Semiconductor Inc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及MapleSemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案。协议约定公司对Maple Semiconductor Inc.（以下简称“美浦森”）通过增资方式直接向Maple公司投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权。同时约定，公司与Maple公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；Maple公司出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的SIC专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。合资公司的经营范围是研究生产SIC碳化硅功率器件。 公司已于2015年7月18日与美浦森公司在深圳签署《万泽实业股份有限公司及MapleSemiconductorInc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。详见公司《对外投资公告》（公告编号：2015-063）。 2015年8月7日，合作双方在深圳正式签署了《股份增资合同》、《合资经营深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司合同》。详见公司《对外投资进展公告》（公告编号：2015-069）。 截至本公告日，公司已向美浦森公司支付相关预付投资款共计 1,144.25万美元，折合人民币约7,297.68万元。关于公司与Maple公司共同投资在深圳设立合资公司没有实质性进展。 近期，公司收到美浦森公司函件，由于美浦森受到无法归还到期银行贷款的影响，目前处于无法经营的状况。公司知悉上述情况后，公司及聘请的韩国律师针对美浦森公司的经营情况、经营正常化可能性及投资资金回收可能性等事项进行了调查。根据律师出具的法律意见书，销售债权的回收延迟和金融机关买入外汇限额减少导致美浦森公司的资金流动性恶化，美浦森公司无法进行正常营业且已经资不抵债。美浦森公司向首尔回生法院提交了审批之前兼并收购为条件的开始重组程序的申请，法院做出了开始重组程序的决定。但是，由于没有出现收购意向者，无法执行兼并收购，法院最终做出废除重组程序的决定。综上，公司聘请的韩国律师认为，公司收回对美浦森投资的相关资金的可能性极低。 鉴于以上情况，公司根据调查了解到的情况，并依据律师意见，认为美浦森已经资不抵债，破产回生的可能性较低，同时海外诉讼的难度、费用及时长难以估计，预计在美浦森的破产案件中得到受偿的可能性很低，稳妥起见公司于2017年11月底对美浦森的投资款项全额计提了减值准备7,297.68万元。 （2）互联网金融项目 2014年9月16日，公司第八届董事会第三十五次会审议通过公司之全资子公司前海万泽以自有资金人民币11,000万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商通汇”）进行投资，其中2,000万元受让北京印天网真科技有限公司所持有的盈商通汇10%股权，另外9,000万元对盈商通汇进行增资。2014年11月12日，盈商通汇已完成该次受让及增资的工商变更登记。 公司出资参股盈商通汇是公司发展战略的一个组成部分，意图在互联网金融领域获取一定经验，为公司转型及其它方面的发展提供可能。但由于盈商通汇主要股东深圳市快付通金融网络科技服务有限公司（原知名第三方支付平台公司）退出，2016年国内互联网金融行发展远低于预期，同时盈商公司互联网金融产品研发未能按计划完成，重要核心团队人员离职，相关行政许可始终无法获取，导致公司主要产品开发与业务负责人离职。 目前，盈商通汇推进较前期规划明显迟缓，经营艰难，近两年持续亏损，与公司投资时的预期经营状况相差甚远。公司已于2016年底对盈商通汇的股权投资计提了4,793.29万元的减值准备。由于2017年盈商通汇经营状况未能改善，预计未来仍会持续亏损，因此公司于2017年11月底参考了盈商通汇的账面净资产以及评估师针对公司投资盈商通汇股权的估值测算，继续对盈商通汇的股权投资计提了3,464.60万元的减值准备。 截至2017年11月30日，公司对盈商通汇的股权投资账面累计计提减值准备8,257.89万元，剩余价值为1,175.58万元。 2、本次交易的标的为本公司持有的前海创投100%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况 根据立信会计师事务所出具的信会师报字2017第ZA1644号《深圳市前海万泽创新投资基金有限公司审计报告》，截止2017年11月30日的主要财务指标如下： 单位：元 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 651,234,755.61 126,532,216.65 负债总额 612,518,000.00 97,869,000.00 应收款项总额 预收款项 归属母公司净资产 38,717,759.81 28,665,761.98 2016年1-12月 2017年1-11月 营业收入 营业利润 -54,092,635.43 -110,053,538.96 归属母公司净利润 -54,091,631.23 -110,051,997.83 4、资产评估情况 根据银信资产评估公司出具的银信评报字[2017]第1443号《深圳市前 海万泽创新投资基金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2017年11月30日前海创投的资产评估结果如下： 在评估基准日，深圳市前海万泽创新投资基金有限公司经评估后的总资产价值12,653.22万元，总负债9,786.90万元，净资产2,866.32万元，增减值0.00万元，增值率0.00%。 四、定价依据 交易双方以评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让的价格。 五、股权转让协议主要内容 甲方： 万泽实业股份有限公司 乙方：深圳市瑞信富盈财富管理有限公司 第二条 本次股权转让 甲方同意向乙方转让其拥有的前海创投 100%的股权。乙方同意按照 本协议约定以现金向甲方购买上述标的股权。 乙方购买的标的股权包含该等股权所附带的全部权益以及负债。 第三条标的股权价格的确定 经双方协商一致后，同意确定本次转让的标的股权价格为人民币3500 万元（叁仟伍佰万元整）。 第四条标的股权价款的支付 双方同意，乙方以现金方式分贰期向甲方支付标的股权的价款： （1）本协议签订后转让方召开股东大会，并做出通过转让目标公司全部股权的决议后三日内，受让方向转让方一次性支付股权转让款的50%，即人民币1750万元（壹仟柒佰伍拾万元整）。 （2）转让方收到上述股权转让款后立即办理标的股权交割并配合受让方一同办理相应的工商变更登记手续，待受让方完成目标公司的董事人员变更并取得新的营业执照后30日内，将剩余的股权转让款1750万元（壹仟柒佰伍拾万元整）一次性向转让方支付完毕。 第五条过渡期损益的归属 双方确认，自基准日至标的股权交割日为过渡期。过渡期间，标的股权的损益由乙方承担。 第六条本次股权转让实施的先决条件 具体需满足的先决条件如下： 本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经万泽股份股东大会审议通过。 第七条标的股权的交割 自本协议第六条约定的本次股权转让所有先决条件得到满足且本协议生效后，甲方在收到首期股权转让款后十五个工作日内办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要乙方及其项目公司协助，乙方及其项目公司应尽最大努力予以协助。 相关工商行政管理部门将甲方所持前海创投股权变更登记至乙方或乙方指定的项目公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。 六、合并报表范围变更及相关影响 公司本次出售前海创投后，不再持有前海创投股权，前海创投不再纳入公司合并报表范围。2016 年度，前海创投归属于母公司净利润为-5,409.16万元（其中2016年度计提资产减值损失4,793.29万元），2017年1-11月归属于母公司净利润为-11,005.20万元(其中2017年1-11月计提资产减值损失10,762.28万元)，截至2017年11月30日，前海创投净资产为2,866.32万元，前海创投的持续亏损已构成对上市公司的一个巨大负担。此次公司出让其100%股权的价格为3,500万元，预计出售前海创投100%股权将实现投资收益633.68万元；公司通过出售前海创投100%股权尽快回笼资金，集中资源推动公司高温合金业务发展，有利于公司转型战略的实施。 七、转让股权的目的和对本公司的影响 根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。 八、备查文件目录 1、公司第九届董事会第四十次会议决议； 2、银信资产评估有限公司《深圳市前海万泽创新投资基金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市前海万泽创新投资基金有限公司审计报告及财务报表》； 4、独立董事意见； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 万泽实业股份有限公司董事会 2017年12月11日