对广东江粉磁材股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组委员会 审核意见的回复 之专项核查意见 专项核查意见 天职业字[2017]17272-8号 中国证券监督管理委员会: 根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年底68次会议审核结 果公告的审核意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产标的领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）的会计师，对领益科技股份支付项目进行了认真核查，具体如下： 请申请人进一步说明标的资产2016年10月增资价格低于本次交易作价及 未确认股份支付费用的合理性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确的意见。 答： 1、股份支付事项背景 2016年10月14日，领益科技董事会决议增加注册资本10,720,000.00美元，由领尚投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领尚投资”）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领杰投资”）分别以等值美元的人民币（汇率以折算之日为准）投入，超出注册资本的出资计入公司资本公积金，入股价格均为1.58元/股。该新增注册资本经“惠隆验字[2016]90号”验资报告验证后，领益科技于2016年10月19日办理完工商登记变更手续。本次增资的作价依据为领益科技截至2017年8月31日经审计净资产扣除分红金额，作价依据是合理的。 2016年10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交易作价之间 的较大差异主要受两次交易基准日、交易目的、交易条件、是否获取经营控制权、交易风险以及支付方式等因素影响，两次交易价格之间存在差异是合理的。 2、计算应确认股份支付金额 领杰投资和领尚投资为领益科技中高层管理人员、技术骨干和业务骨干投资的员工持股平台，其中实际控制人曾芳勤持有领尚投资72.46%、领杰投资2.59%的合伙份额，领尚投资剩余27.54%合伙份额由35名领益科技员工持有，领杰投资剩余97.41%合伙份额由领益科技员工等47人持有。 以上符合股份支付的三个特征：是企业与职工或其他方之间发生的交易；是以获取职工或其他方服务为目的的交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，构成股份支付。本次员工持股平台增资行为属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应该在授予日（2016年10月14日）按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 领尚投资和领杰投资对领益科技增资前未引进过外部战略投资者，无相应的转让价格作为参考。2016年10月14日前，领益科技未进行过整体资产评估，无相应评估值作为参考。所以，我们采用“参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值”的方法，计算应确认股份支付金额如下： 项目 金额 同行业上市公司并购案例PE（倍数）平均值（a） 12.18 2016年度净利润（元）（b）（未扣除股份影响） 945,968,481.68 按PE计算的估值（元）（c=a*b） 11,521,896,106.86 总股本（股）（d） 1,110,000,000.00 按PE计算的每股价值（元/股）（e=c/b） 10.38 持股平台入股价格（元/股）（f） 1.58 价差（元/股）（g=e-f） 8.80 员工持股数（股）（h） 36,458,540 应确认股份支付金额（元）（i=h*g） 320,838,311.57 注：同行业上市公司并购案例PE参考了安洁科技收购威博精密100%股权、奋达科技收购富诚达100% 股权、银禧科技收购兴科电子66.20%股权等案例交易金额与业绩承诺期第一年承诺的净利润计算的PE平 均值。 由上表计算可知，领益科技 2016 年度以权益结算的股份支付应确认的费用总额为 320,838,311.57元。 3、确认股份支付的影响 领益科技确认股份支付将增加2016年度管理费用320,838,311.57元，减少当年净利润 320,838,311.57元，追溯调整后，领益科技2016年合并财务报表净利润为623,217,393.47 元。 确认股份支付将增加2016年12月31日资本公积320,838,311.57元，减少2016年12 月31日未分配利润320,838,311.57元，净资产保持不变。 4、核查意见 会计师认为，领益科技2016年10月增资价格的定价依据是合理的，与本次交易价格之 间的差异主要受两次交易基准日、交易目的、交易条件、是否获取经营控制权、交易风险以及支付方式等因素影响，两次交易价格之间存在差异是合理的；领益科技2016年10月增资价格与本次交易价格之间的差异已根据“参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值”方法计算并确认股份支付金额，并对申报财务报表进行了调整，符合会计准则的相关规定，该调整不影响领益科技的净资产、评估值和本次交易价格。 [此页无正文] 中国注册会计师： 中国・北京 二○一七年十二月八日 中国注册会计师：