国信证券股份有限公司 对 广东江粉磁材股份有限公司 关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复 之核查意见 二○一七年十二月 声明与承诺 国信证券股份有限公司受广东江粉磁材股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 68 次会议审核结果公告的审核意见，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司对广东江粉磁材股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本核查意见所述的词语或简称与《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 问题：请申请人进一步说明标的资产2016年10月增资价格低于本次交易 作价及未确认股份支付费用的合理性，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确的意见。 一、领益科技2016年10月增资价格低于本次交易作价的合理性 1、股份支付事项背景 2016年10月14日，领益科技董事会决议增加注册资本10,720,000.00美元， 由领尚投资和领杰投资分别以等值美元的人民币（汇率以折算之日为准）投入，超出注册资本的出资计入公司资本公积金，入股价格均为1.58元/股。该新增注册资本经“惠隆验字[2016]90号”验资报告验证后，领益科技于2016年10月19日办理完工商登记变更手续。本次增资的作价依据为领益科技截至2017年8月31日经审计净资产扣除分红金额，作价依据是合理的。 2016年10月领益科技引入新股东领尚投资和领杰投资时增资价格和本次交 易作价之间的较大差异主要受两次交易基准日、交易目的、交易条件、是否获取经营控制权、交易风险以及支付方式等因素影响，两次交易价格之间存在差异是合理的。 2、领益科技2016年10月增资确认股份支付金额 领杰投资和领尚投资为领益科技中高层管理人员、技术骨干和业务骨干投资的员工持股平台，其中实际控制人曾芳勤持有领尚投资72.46%、领杰投资2.59%的合伙份额，领尚投资剩余27.54%合伙份额由35名领益科技员工持有，领杰投资剩余97.41%合伙份额由领益科技员工等47人持有。 以上符合股份支付的三个特征：是企业与职工或其他方之间发生的交易；是以获取职工或其他方服务为目的的交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，构成股份支付。本次员工持股平台增资行为属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，领益科技应该在授予日（2016年10月14日）按照授予的权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 领尚投资和领杰投资对领益科技增资前未引进过外部战略投资者，无相应的转让价格作为参考。2016年10月14日前，领益科技未进行过整体资产评估，无相应评估值作为参考。因此采用“参照同行业上市公司并购案例 PE 平均值计算出的每股价格作为公允价值”的方法，应确认股份支付的金额如下： 项目 金额（万元） 同行业上市公司并购案例PE（倍数）平均值（a） 12.18 领益科技2016年度净利润（万元）（b）（未扣除股份影响） 94,596.85 按PE计算的估值（万元）（c=a*b） 1,152,189.61 总股本（万股）（d） 111,000.00 按PE计算的每股价值（元/股）（e=c/b） 10.38 持股平台入股价格（元/股）（f） 1.58 价差（元/股）（g=e-f） 8.80 员工持股数（股）（h） 36,458,540 应确认股份支付金额（万元）（i=h*g） 32,083.83 注：同行业上市公司并购案例PE参考了安洁科技收购威博精密100%股权、奋达科技收购富诚达100% 股权、银禧科技收购兴科电子66.20%股权等案例交易金额与业绩承诺期第一年承诺的净利润计算的PE平 均值。 由上表计算可知，领益科技2016年度以权益结算的股份支付应确认的费用 总额为32,083.83万元。 3、确认股份支付对领益科技财务报表的影响 领益科技确认股份支付将增加2016年度管理费用32,083.83万元，减少当年 净利润32,083.83万元，追溯调整后，领益科技2016年合并财务报表净利润为 62,321.74万元。 领益科技确认股份支付将增加2016年12月31日资本公积32,083.83万元， 减少2016年12月31日未分配利润32,083.83万元，净资产保持不变。 二、核查意见 独立财务顾问经核查后认为，领益科技2016年10月增资价格的定价依据是 合理的，与本次交易价格之间的差异主要受两次交易基准日、交易目的、交易条件、是否获取经营控制权、交易风险以及支付方式等因素影响，两次交易价格之间存在差异是合理的；领益科技2016年10月增资价格与本次交易价格之间的差异已根据“参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值”方法计算并确认股份支付金额，并对申报财务报表进行了调整，符合会计准则的相关规定，该调整不影响领益科技的净资产、评估值和本次交易价格。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司对广东江粉磁材股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复之核查意见》之签字盖章页） 项目协办人： 于松松 财务顾问主办人： 程久君 李钦军 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司 2017年 12月 11日