证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2017-069 成都振芯科技股份有限公司 关于公司拟向全资子公司转让北斗卫星导航运营业务资产组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）于2017年12 月11日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公 司转让北斗卫星导航运营业务资产组的议案》。现将有关情况公告如下： 一、交易的概述 1、为进一步提升公司全资子公司成都新橙北斗智联有限公司（以下简称“新橙北斗”或“交易对方”）的市场竞争力，整合公司内部资源、优化业务架构，公司拟与新橙北斗签署《资产转让协议》，公司将北斗卫星导航运营业务资产组以人民币1,469.07万元转让至全资子公司新橙北斗。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司董事会认为此次资产转让有利于新橙北斗业务发展，符合其战略发展方向，以全票表决结果审议通过了本议案，独立董事亦发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：成都新橙北斗智联有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：成都高新区高朋大道1号 注册资本：8,000万元 法定代表人：莫晓宇 统一社会信用代码：91510100350522386H 主营业务：通信系统设备制造（另择场地或分支机构经营，不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；手机及数据终端设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）的研发、生产（另择场地或分支机构经营）、销售；基础电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术服务；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询；数据处理及存储服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、新橙北斗是公司的全资子公司，公司直接持有新橙北斗100%的股权。 3、新橙北斗近期主要财务数据 单位：元 科目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 79,104,140.49 82,620,159.25 负债总额 14,125,992.23 9,832,505.12 净资产 64,978,148.26 72,787,654.13 2017年1-9月 2016年度 营业收入 6,808,438.85 12,715,385.04 营业利润 -8,392,856.85 -8,048,116,.54 净利润 -7,809,505.87 -7,780,904.36 注：上述2016年度的财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2017年1-9月的财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 （1）标的资产主要内容 本次转让标的资产内容为公司北斗卫星导航运营业务资产组涵盖的资产及负债，包括但不限于以下： 设备动产：包括工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备等。 存货：包括原材料、库存商品、发出商品等。原材料主要为用于北斗卡制作的集成电路及北斗终端配件等；库存商品主要为北斗终端产品，发出商品为北斗终端产品等。 文件与资料：包括与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。 合同及合同权益：在评估基准日2017年6月30日前，转让方所签订且实际 存在的与转让资产有关的任何合同及其修正、修改、补充、附件。 相关款项：应收账款、预付账款、其他应收款、长期待摊费用、应付账款、预收账款等相关款项。 无形资产：与北斗卫星导航运营业务相关的无形资产等。 上述拟转让的标的资产权属于公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。 （2）标的资产的账面价值 单位：元 标的资产类别 账面值 评估值 计提折旧 账面原值 流动资产 9,472,861.08 9,366,332.45 - - 非流动资产 3,716,537.93 13,462,309.00 3,330,058.46 5,566,634.77 固定资产 2,236,576.31 2,599,909.00 3,330,058.46 5,566,634.77 无形资产 1,429,961.62 10,812,400.00 - - 长期待摊费用 50,000.00 50,000.00 - - 资产总计 13,189,399.01 22,828,641.45 - - 流动负债 8,129,924.60 8,137,947.59 - - 非流动负债 - - 负债合计 8,129,924.60 8,137,947.59 净资产 5,059,474.41 14,690,693.86 2、标的资产评估情况 公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健华衡”），以2017年6月30日为评估基准日对本次拟转让标的资产进行了评估，并出具了《关于成都振芯科技股份有限公司（300101.sz）拟向成都新橙北斗智联有限公司转让北斗卫星导航运营业务资产组项目评估报告（川华衡评报〔2017〕132号）》（以下简称“《资产评估报告》”），评估采用资产基础法，确定标的资产账面值505.96万元、评估值1,469.07万元、增值率190.36%。 四、交易协议的主要内容 1、交易双方：振芯科技、新橙北斗 2、成交金额：根据资产评估报告所反映的评估结果，在参考评估值的基础上，经交易双方协商，确定转让价格为人民币1,469.07万元。 3、支付方式：按协议约定，按期支付。 4、协议生效条件：《资产转让协议》由交易双方签字、盖章并经公司董事会批准后生效。 5、资产交割期限：双方确定，转让协议生效后30个工作日内，交易双方应 完成转让协议项下所列资产的交割，双方应共同签署交割清单。 6、税款和费用承担：双方按照中国相关的法律法规各自承担和本次交易相关的一切税款、税收和费用。 五、涉及转让资产的其他安排 本次转让事项不涉及土地租赁、债务重组等情况；本次转让事项完成后，公司从事标的资产相关业务的人员将一并转入新橙北斗；新橙北斗为公司全资子公司，本次交易不属于关联交易，交易后亦不产生关联交易；转让标的资产所得款项将用于补充公司流动资金；本次转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。 六、本次转让资产的目的和对公司的影响 本次资产转让符合全体股东的利益和公司发展战略，将有助于整合内外部资源，优化业务架构，盘活存量资产，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。同时，新橙北斗为公司全资子公司，具备相关履约能力及付款能力，履约风险可控。 本次转让资产形成的收益不对公司2017年度净利润产生影响，最终数据将 以公司年度经审计的财务报告数据为准。 七、其他 本次交易涉及的《资产转让协议》及其附件等文件须经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并于双方权利机构审议通过后生效。公司将根据双方后续协议签订等进展情况及时进行公告。 八、备查文件 1、《振芯科技第四届董事会第七次会议决议》； 2、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》； 3、《关于成都振芯科技股份有限公司（300101.sz）拟向成都新橙北斗智联有限公司转让北斗卫星导航运营业务资产组项目评估报告（川华衡评报〔2017〕132号）》。 特此公告 成都振芯科技股份有限公司 董事会 2017年12月11日