证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2017109 广州智光电气股份有限公司 关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、投资事项：公司拟以自有资金出资1.47亿元，参与投资设立广州誉光智 慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）。 2、风险提示：本次投资事项尚待公司股东大会审议，产业基金各方尚未签订合伙协议，尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，故存在不能成功设立的风险；产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；产业基金在投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资暨关联交易概述 1、对外投资基本情况 广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）、万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）、其他投资者共同投资设立广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核定为准，以下简称“本基金”）。 本基金的规模不超过人民币9亿元（含9亿元），由各合伙人现金出资，其 中：万联天泽作为普通合伙人出资100万元；不超过5.99亿元由万联天泽向其 他投资人募集；此外，金誉集团拟作为劣后级有限合伙人，认缴出资额1.53亿 元；公司拟作为劣后级有限合伙人，以自有资金认缴出资额1.47亿元。本基金 的管理人为万联天泽。 公司持股5%以上的股东（除金誉集团外）、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员均不参与本基金份额认购，且均不在本基金中任职。 2、本次交易构成关联交易 由于共同投资方金誉集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。 3、审议程序情况 公司于2017年12月11日召开的第四届董事会第四十二次会议，以7票同 意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于拟参与投资设立 产业基金暨关联交易的议案》。关联董事李永喜先生、郑晓军先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 公司于2017年12月11日召开的第四届监事会第三十次会议，以2票同意、 0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于拟参与投资设立产业 基金暨关联交易的议案》。关联监事杜渝先生回避表决。 本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东金誉集团及其一致行动人李永喜先生、卢洁雯女士、广州市美宣贸易有限公司将回避表决。 4、本次对外投资暨关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。 5、公司拟参与投资设立产业基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年10月20日修订）的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。二、交易对手方基本情况 1、关联方情况 （1）公司名称：广州市金誉实业投资集团有限公司 （2）统一社会信用代码：91440101731579351U； （3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)； （4）成立日期：2001年10月17日； （5）注册资本：10,000万元； （6）法定代表人：李永喜； （7）住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位（仅限办公用途）； （8）经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （9）股东情况：郑晓军先生持有53%的股权、卢洁雯女士持有32%的股权、卢静文女士持有15%的股权；实际控制人为郑晓军先生； 关联关系：金誉集团是公司的控股股东，为公司的关联方，公司与金誉集团本次共同投资构成关联交易。 主要财务数据： 项目 2017年1-9月 2016年度 资产总额（元） 4,972,179,516.68 4,361,757,001.60 净资产（元） 3,381,277,879.51 3,355,702,553.68 营业收入（元） 1,081,633,083.52 1,557,603,949.06 净利润（元） 132,777,721.58 200,530,757.66 注：2017年1-9月财务数据未经审计，2016年财务数据经广东金永会计师事务所（普 通合伙）出具的金审字[2017]第0169号年度审计报告确认。 2、非关联方基本情况 （1）普通合伙人：万联天泽资本投资有限公司 （2）统一信用代码：91440101MA59B5FT05； （3）公司类型：有限责任公司(法人独资)； （4）法定代表人：李瀛； （5）注册资本：100,000万元； （6）注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J49房（仅限办公用途）； （7）成立日期：2015年12月16日； （8）经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （9）股东情况：万联证券股份有限公司持有100%的股权； （10）主要投资领域：包括医疗健康、消费与传媒、装备制造以及互联网技术； （11）根据中国证券业协会公布的证券公司私募投资基金子公司会员名单，万联天泽资本投资有限公司为证券公司私募投资基金子公司。 （12）关联关系或其他利益关系说明： 万联天泽与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙）尚未成立，尚未发现万联天泽与其他拟参与设立本基金的投资人存在一致行动关系的情形。万联天泽不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 3、非关联方实际控制人情况 （1）公司名称：万联证券股份有限公司 （2）统一信用代码：914401017315412818； （3）公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)； （4）法定代表人：张建军； （5）注册资本：468,000万元； （6）成立日期： 2001年8月23日； （7）注册地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层； （8）经营范围：证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；代销金融产品；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（9）股东情况： 序号 股东名称 持股比例 1 广州金融控股集团有限公司 48.86% 2 广州市广永国有资产经营有限公司 34.21% 3 广州经济技术开发区国有资产投资公司 12.21% 4 广州国际信托投资公司 4.72% 合计 100% 三、关联交易标的基本情况 1、基金名称：广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）； 2、组织形式：有限合伙企业； 3、基金规模：不超过人民币9亿元（含9亿元） 4、出资方式：现金出资； 5、投资人及出资情况：万联天泽作为普通合伙人出资100万元；不超过5.99 亿元由万联天泽向其他投资人募集；此外，金誉集团拟作为劣后级有限合伙人，认缴出资额1.53亿元；公司拟作为劣后级有限合伙人，以自有资金认缴出资额1.47亿元； 6、出资进度：因本基金尚未成立，目前出资进度暂未确定； 7、存续期间：自合伙企业取得营业执照之日起7年，前5年为投资期，后 2年为退出期，经全体合伙人同意，可以根据项目的具体情况适当延长经营； 8、管理模式：本基金设立投资决策委员会，对本基金对外投资、退出等重大事项做出决议。投资决策委员会由3名委员组成，全部由万联天泽委派。投资决策委员会所作决策需经全体委员同意方可通过。公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权； 9、退出机制：本基金所投资项目，在同等条件下公司享有优先收购权；若公司放弃所投资项目的优先收购权，基金管理人万联天泽可根据本基金所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于IPO或新三板挂牌、向其他第三方股权转让或其他方式退出； 10、收益分配机制：待其他合格投资人确定后，由各方协商签署合伙协议予以确认； 11、会计核算方式：以本基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务会计报告； 12、投资方向：本基金聚焦智慧能源技术基础――集成电路及其应用领域，投资于包括但不限于电源管理、电机驱动、指纹识别、功率电力电子、互联网终端控制、微处理器等集成电路（IC）及定制化专用芯片（SOC）的设计、制造及其应用等与公司主营业务具有相关性与协同性、符合公司发展战略的产业。 四、框架协议主要内容 1、基金名称：广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核定为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、基金规模：不超过人民币9亿元（含9亿元） 4、基金出资：万联天泽作为普通合伙人出资100万元；不超过5.99亿元由 万联天泽向其他投资人募集；此外，金誉集团拟作为劣后级有限合伙人，认缴出资额1.53亿元；公司拟作为劣后级有限合伙人，以自有资金认缴出资额1.47亿元。各合伙人认缴出资金额、出资比例如下： 合伙人名称/姓名 身份 认缴出资额 认缴出资 （万元） 比例 万联天泽资本投资有限公司 普通合伙人 100 0.11% 广州市金誉实业投资集团有 有限合伙人（劣后级） 15,300 17.00% 限公司 广州智光电气股份有限公司 有限合伙人（劣后级） 14,700 16.33% 其他合格投资人 有限合伙人（中间级或优先 不超过 66.56% 级） 59,900 合计 - 不超过 100.00% 90,000 5、出资进度：根据项目投资进度进行分期实缴出资，经各合伙人协商出资时限后，根据普通合伙人的付款指示按认缴出资比例缴纳到位。 6、执行事务合伙人：万联天泽资本投资有限公司。 7、存续期限：7年，自其取得营业执照之日起算，前5年为投资期，后2 年为退出期，经基金全体合伙人同意，可以根据项目的具体情况适当延长经营。 8、投资方向：本基金聚焦智慧能源技术基础――集成电路及其应用领域，投资于包括但不限于电源管理、电机驱动、指纹识别、功率电力电子、互联网终端控制、微处理器等集成电路（IC）及定制化专用芯片（SOC）的设计、制造及其应用等与公司主营业务具有相关性与协同性、符合公司发展战略的产业。 9、管理和决策机制：本基金设立投资决策委员会，对基金对外投资、退出等重大事项做出决议。投资决策委员会由3名委员组成，全部由万联天泽委派。投资决策委员会所作决策需经全体委员同意方可通过。 10、退出机制：本基金所投资项目，在同等条件下公司享有优先收购权；若公司放弃所投资项目的优先收购权，基金管理人万联天泽可根据基金所投资项目的实际情况选择适当方式实现项目的投资退出，包括但不限于 IPO 或新三板挂牌、向其他第三方股权转让或其他方式退出。 11、收益分配机制：待其他合格投资人确定后，由各方协商签署合伙协议予以确认。 12、会计核算方式：以本基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务会计报告。 13、协议生效：本协议经各方权力机构批准通过后生效。 五、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次参与投资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以同等价格现金出资。 六、关于同业竞争和关联交易的处理 本次拟设立产业基金的投资领域，若与公司形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，在基金退出期公司具有优先认购权。若出现构成关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。 七、本次对外投资与公司主营业务的相关性、协同性 1、本基金投资的产业领域――智慧能源是能源行业的发展趋势 随着科技的进步，传感技术和以信息与网络、大数据、人工智能控制等互联网技术的迅猛发展将使人类社会迈入数字化时代，能源领域的分布式光伏、风力发电、冷热电联供、电动汽车、储能等多种形式新能源技术日趋成熟。海量的智能化装置部署于分布式能源设备和需求侧各种类型负载等能源流节点，在此基础上，大数据分析处理和人工智能技术实现能源在信息流辅助下的合理优化智慧流动，信息和能量的深度融合让数据指导能源生产、调度、消费全过程，形成由国家发改委《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》推动的互联网与能源生产、传输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，构筑起更高效、更清洁、更经济、更安全的智慧能源体系。 2、本基金投资方向与公司现有主营业务的相关性、协同性 公司作为“智慧能源的追求者与倡导者”，致力于成长为“国内具有领先地位的大型综合能源技术与服务提供商”，目前已掌握了电气控制与自动化、电力传输、节能服务、用电服务等智慧能源相关领域的核心技术，建立了相互关联的多技术、多学科综合应用平台，利用该平台在相关领域实现多技术、多产品的开发与应用。公司现有主营产品及应用系统大量采用具有数据采集、通信及自动控制功能的智能装置，其硬件核心构成为微处理器、电源管理、传感器、电力电子、模数转换、功率分立器件等集成电路。随着智慧能源技术的发展，将产生大量定制化专用芯片（SystemOnChip）的技术需求，以提升相关产品的性能与稳定性、扩展其应用功能，不断推出智慧能源应用新产品，实现产品的升级换代。 因此，本基金聚焦智慧能源技术基础――集成电路及其应用领域，投资于包括但不限于电源管理、电机驱动、指纹识别、功率电力电子、互联网终端控制、微处理器等集成电路（IC）及定制化专用芯片（SOC）的设计、制造及其应用等与公司主营业务具有相关性与协同性、符合公司发展战略的产业。公司参与投资设立本基金，进一步打通智慧能源产业的上下游，从基础集成电路的设计与制造，到新能源技术、传统能源设备智能化的芯片应用，再到能源大数据系统的分析与应用，提升公司在智慧能源领域的相关产品与系统的技术水平与市场竞争力。 本基金投资方向与公司现有主营业务具有高度协同性，符合智慧能源领域的技术发展趋势，契合公司成为国内大型综合能源技术服务提供商的战略定位。 八、本次对外投资目的、存在的风险和对公司影响 1、对外投资目的 本次公司与金誉集团、万联天泽以及其他合格投资人共同投资设立广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙），主要目的是利用产业基金专业化投资管理团队整合优势资源，把握投资机会，降低投资风险；利用该产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，促进公司战略目标的实现，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 2、存在的风险 （1）本次对外投资事项尚需公司股东大会审议批准；本基金的其他投资者尚未确定，各方尚未签署合伙协议；同时尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此存在不能成功设立的风险。 （2）产业基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 （3）产业基金在投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合过程中的管理风险等。 公司与其他合伙方将借助各自优势，尽快完成各方面的协同工作，以促进产业基金经营顺利、平稳、快速地开展。 3、对公司影响 本次对外投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性影响，从长远看，将对公司发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。 九、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 除上述事项外，本年年初至本公告披露日，公司控股股东金誉集团为公司提供的保证担保额度为37,800.00万元，实际担保余额为22,843.01万元；金誉集团、李永喜先生为公司债券品种一（发行规模为5亿元）提供保证反担保，截至本公告披露日，前述公司债券尚未发行。 十、独立董事的事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见： 独立董事对该关联交易事项进行了事前审核后认为：公司与其控股股东拟共同参与投资设立产业基金的行为构成关联交易。公司本次拟参与投资设立产业基金，符合公司发展战略，同时遵循市场化原则，公允定价，不存在损害公司和股东利益的情形。一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立董事发表如下独立意见： （1）公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项，已履行了必要的审批程序，董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。 （2）公司本次拟参与投资设立产业基金，符合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展、获取新的投资机会、拓展新盈利增长点，不存在损害公司及股东尤其中小投资者利益的情形。 基于此，我们同意公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项，并提交股东大会审议。 十一、监事会意见 经审核，监事会认为：公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定。本次拟参与投资设立产业基金，符合公司发展战略定位，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易的事项。 十二、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为：本次交易有利于公司整合优势资源，有利于公司的长远发展，符合公司的未来发展战略。本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，关联董事回避了表决，相关事项尚待提交股东大会审议，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 本保荐机构对智光电气本次对外投资暨关联交易事项无异议。 十三、备查文件 1、公司第四届董事会第四十二次会议决议； 2、公司第四届监事会第三十次会议决议； 3、独立董事关于公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见； 5、《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易之核查意见》； 6、《广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙）合作框架协议》。 特此公告。 广州智光电气股份有限公司 董事会 2017年12月11日