证券代码：002608证券简称：江苏国信公告编号：2017-113 江苏国信股份有限公司 关于2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需 要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易决策制度》的有关 规定，对2018年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了合 理预计。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司于2017年12月11日召开的第四届董事会第十三次会议审 议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 朱克江先生、张顺福先生和徐国群先生回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏省国信资产管 理集团有限公司及其一致行动人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 公司（含控股子公司，下同）预计2018年度可能与关联方江苏 省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、、江苏省国 信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）、江苏省天然气有 限公司（以下简称“江苏天然气”）、江苏国信协联能源有限公司（以 下简称“协联能源”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连 云港发电”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏省新 能源开发股份有限公司（以下简称“新能源公司”）、江苏国信酒店集 团有限公司（以下简称“国信酒店集团”）、江苏省外事旅游汽车公司 （以下简称“外汽公司”）、江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医 药”）、国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）、江苏省电影 发行放映公司（以下简称“电影公司”）、宜兴信联电力燃料有限公司 （以下简称“信联燃料”）发生关联交易，关联交易预计总额为 1,349,440万元。具体内容如下： （二）2018年度预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易 关联人 关联交易内 关联交易定 2018年预计 2017年截止披露 类别 容 价原则 金额 日已发生金额 向关联人 协联能源 购买原材料 1、实行政府 500.00 343.51 采购原材 定价的，可 料 小计 以直接适用 500.00 343.51 向关联人 江苏天然气 购买天然气 该价格； 98,500.00 64,886.80 采购燃料 2、实行政府 和动力 小计 指导价的， 98,500.00 64,886.80 向关联人 协联能源 售热 可以在政府 22,500.00 20,520.13 销售产品、 协联能源 销售煤炭 指导价的范 80,300.00 商品 连云港发电 销售热力 围内合理确 4,200.00 3,457.27 连云港发电 销售煤炭 定交易价 22,000.00 12,578.11 连云港发电 销售材料 格； 1,200.00 1,279.88 连云港发电 替代发电 3、除实行政 38,000.00 8,707.12 盐城发电 销售煤炭 府定价或政 37,450.00 2,040.98 盐城发电 替代发电 府指导价 4,800.00 2,232.59 启东热电 销售煤炭 外，交易事 5,500.00 5,142.05 小计 项有可比的 215,950.00 55,958.14 销售信托产 独立第三方 向关联人 国信集团 品 的市场价格 700,000.00 630,000.00 销售信托 销售信托产 或收费标准 产品 国信财务公司 品 的，可以优 100,000.00 40,000.00 小计 先参考该价 800,000.00 670,000.00 连云港发电 检修服务 格或标准确 8,000.00 7,545.36 连云港发电 运营服务费 定交易价 13,500.00 12,578.11 设备技术服 格； 连云港发电 务费 4、无可比的 1,600.00 1,279.88 连云港发电 租赁 独立第三方 610.00 304.20 向关联人 盐城发电 煤炭转运 市场价格 250.00 提供劳务 新能源公司及 的，可以参 下属公司 检修服务 考关联人与 800.00 452.16 信联燃料 煤炭转运 独立于关联 270.00 186.69 协联能源 煤炭转运 人的第三方 500.00 478.98 小计 发生非关联 25,530.00 22,825.37 国信集团 租赁 交易的价格 330.00 确定； 盐城发电 检修服务 5、既无独立 2,340.00 接受关联 国信酒店集团 酒店服务及 第三方的市 755.00 305.82 人提供的 及下属公司 物业费 场价格，也 劳务 外汽公司 租赁及修理 无独立的非 370.00 70.35 江苏医药 医疗服务 关联交易价 135.00 34.34 电影公司 宣传制作 格供参考 30.00 17.57 小计 的，可以按 3,960.00 428.07 照合理成本 接受关联 国信集团 委托贷款 费用加合理 205,000.00 45,406.07 人提供的 利润、资产 资金资助 评估结果等 小计 作为定价依 205,000.00 45,406.07 据。 （三）2017 年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及 类别 内容 额 业务比例 金额差异 索引 （％） （%） 向关联人 协联能源 购买原材 343.51 489.00 0.94% -29.75% 采购原材 料 料 小计 343.51 489.00 0.94% -29.75% 向关联人 江苏天然气 购买天然 64,886.80 135,960.00 4.72% -52.28% 采购燃料 气 和动力 小计 64,886.80 135,960.00 4.72% -52.28% ①《关于2017 协联能源 销售热力 20,520.13 22,444.00 1.06% -8.57% 年度日常关联 连云港发电 销售热力 3,457.27 5,000.00 0.18% -30.85% 交易预计的公 连云港发电 销售煤炭 12,578.11 44,103.00 0.65% -71.48% 告》（公告编 向关联人 连云港发电 销售材料 1,279.88 1,500.00 0.07% -14.67% 号： 销售产 连云港发电 替代发电 8,707.12 35,800.00 0.45% -75.68% 2017-008）， 品、商品 盐城发电 销售煤炭 2,040.98 3,640.00 0.11% -43.93% 公告日期： 盐城发电 替代发电 2,232.59 35,162.00 0.12% -93.65% 2017年1月10 启东热电 销售煤炭 5,142.05 5,000.00 0.27% 2.84% 日。 小计 55,958.14 152,649.00 2.89% -63.34% ②《关于2017 国信集团 销售信托 630,000.00 1,020,000.00 0.40% -38.24% 年度新增日常 向关联人 产品 关联交易预计 销售信托 国信财务公 销售信托 40,000.00 300,000.00 0.03% -86.67% 的公告》（公 产品 司 产品 告编号： 小计 670,000.00 1,320,000.00 0.43% -49.24% 2017-070）， 连云港发电 检修服务 7,545.36 10,000.00 25.67% -24.55% 公告日期： 连云港发电 运营服务 12,578.11 17,355.00 42.79% -27.52% 2017年6月15 费 日。 设备技术 ③《关于2017 连云港发电 服务费 1,279.88 2,000.00 4.35% -36.01% 年度新增日常 向关联人 连云港发电 租赁 304.20 700.00 1.03% -56.54% 关联交易预计 提供劳务 新能源公司 的公告》（公 及下属公司 检修服务 452.16 500.00 1.54% -9.57% 告编号： 信联燃料 煤炭转运 186.69 0.64% 2017-096）， 协联能源 煤炭转运 478.98 800.00 1.63% -40.13% 公告日期： 小计 22,825.37 31,355.00 77.64% -27.20% 2017年8月30 国信集团 租赁 300.00 0.00% -100.00% 日。 接受关联 盐城发电 检修服务 6,730.00 0.00% -100.00% 人提供的 国信酒店集 酒店服务 劳务 团及下属公 及物业费 305.82 486.00 1.49% -37.07% 司 外汽公司 租赁、修理 70.35 300.00 0.34% -76.55% 等 江苏医药 医疗服务 34.34 84.00 0.17% -59.12% 电影公司 宣传制作 17.57 0.09% 国信燃料物 服务费 20,000.00 0.00% -100.00% 资 小计 428.08 27,900.00 2.09% -98.47% 接受关联 国信集团 委托贷款 45,406.07 172,650.00 4.22% -73.70% 人提供的 资金资助 小计 45,406.07 172,650.00 4.22% -73.70% 2017年为公司重组完成后第一年，为严格遵守深交所关于关联交易的 相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，公司 公司董事会对日常关联交易实际发生情 在预计2017年度日常关联交易时，将关联交易上限金额尽可能调整至 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 较高水平，以防止交易预计不足给日常经营带来不便。此外，因截止 披露日到2017年12月31日存在近一个月的时间差，2017年12月公 司还将与关联方继续发生关联交易。 独立董事经核查认为公司与各关联方2017 年度日常关联交易公平合 理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2017年度日常关 联交易实际发生金额与预计金额存在差异，是由于2017年为公司重组 公司独立董事对日常关联交易实际发生 完成后第一年，为严格遵守深交所关于关联交易的相关规定同时兼顾 情况与预计存在较大差异的说明（如适 经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，公司在预计2017年度日 用） 常关联交易时，将关联交易上限金额尽可能调整至较高水平，以防止 交易预计不足给日常经营带来不便。此外，因截止披露日到2017年12 月31日存在近一个月的时间差，2017年12月公司还将与关联方继续 发生关联交易。 二、 关联方介绍和关联关系 (一) 基本情况 1、江苏省国信资产管理集团有限公司 法定代表人：王晖 注册资本：2000000万元 注册地址：南京市玄武区长江路88号 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投 资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产15,622,678万元； 净资产8,124,733万元；营业收入4,194,631万元。2017年前三季度 净利润412,514万元。（以上数据未经审计） 2、江苏省国信集团财务有限公司 法定代表人:丁锋 注册资本：150000万元 注册地址：南京市玄武区长江路88号 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投 资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年9月30日，主要财务数据：总资产1,473,640.84万 元；净资产181,975.74万元；营业收入32,156.33万元。2017年前三 季度净利润9,357.71万元。（以上数据未经审计） 3、江苏省天然气有限公司 法定代表人：徐国群 注册资本：100000万元 注册地址：南京市长江路88号22层 经营范围：天然气输送与销售；天然气管网投资、管理及其他实 业投资；相关经济信息及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产181,256万元； 净资产138,649万元；营业收入474,040万元。2017年前三季度净利 润23,069万元。（以上数据未经审计） 4、江苏国信协联能源有限公司 法定代表人：李刚 注册资本：58383.575432万元 注册地址：江苏宜兴经济开发区热电路1号 经营范围：生产火电和蒸汽产品；生产食品添加剂（柠檬酸、柠 檬酸钾、柠檬酸钠）、饲料添加剂（柠檬酸、柠檬酸钠）、单一饲料（柠 檬酸糟）、谷朊粉；收购自用粮食（不含分销）；配售电业务；合同能 源管理；节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务； 电力信息咨询；电力、热力领域内的技术开发、技术服务；电子商务 信息咨询；电力工程的设计、施工、技术服务；电力设备的维修；化 工产品及原料（除危险化学品）的销售；污泥处理；工业用水销售； 管道工程的设计与施工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产232,348万元； 净资产93,660万元；营业收入178,154万元。2017年前三季度净利 润16,148万元。（以上数据未经审计） 5、江苏国信连云港发电有限公司 法定代表人：董文伟 注册资本：1000万元 注册地址：连云港市海州区新建南路东侧 经营范围：电能的生产与销售（限经批准的新海发电公司划拨机 组）；发电项目开发；售电服务；供热管网建设；热力销售；发电废 弃物利用的技术研发；金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产142,085万元； 净资产125,798万元；营业收入58,602万元。2017年前三季度净利 润-5,569万元。（以上数据未经审计） 6、盐城发电有限公司 法定代表人：陈顺全 注册资本：33700万元 注册地址：盐城市人民北路159号 经营范围：电力、热力的生产、批发、零售；售电、电力购销代 理及咨询；粉煤灰、石膏及其他电力副产品的生产、批发、零售；煤 炭批发、零售；电力设备的安装、检修、调试；电力、热力、能源项 目的开发、建设、咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产113,811万元； 净资产62,935万元；营业收入49,319万元。2017年前三季度净利润 -7,197万元。（以上数据未经审计） 7、江苏省新能源开发股份有限公司 法定代表人：郭磊 注册资本：50000万元 注册地址：南京市长江路88号2213室 经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气 水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理、 工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产698,293万元； 净资产360,743万元；营业收入102,285万元。2017年前三季度净利 润27,355万元。（以上数据未经审计） 8、江苏国信酒店集团有限公司 法定代表人：管斌 注册资本：10000万元 注册地址：南京市玄武区长江路88号 经营范围：酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店 销售网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不 含国家统一认可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专 用设备、用品、预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产202,764万元； 净资产85,942万元；营业收入39,928万元。2017年前三季度净利润 1万元。（以上数据未经审计） 9、江苏省外事旅游汽车公司 法定代表人：张学义 注册资本：20680万元 注册地址：南京市江东北路88号 经营范围：烟零售、酒类、饮食服务、社会零件印刷、成品油零 售（限分支机构经营）；外事旅游接待、服务，汽车出租、租赁，汽 车零部件、水暖器材、电工器材、劳保用品、纺织品、日用化学品、 工艺美术品、百货的销售，设计、制作、发布本公司汽车车身、客运 印刷品广告房屋维修、水电安装，搬运货物，代购机票，停车场服务， 物业管理，社会经济信息的咨询，国内劳务派遣。土地租赁、房屋租 赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产23,688万元； 净资产10,980万元；营业收入9,655万元。2017年前三季度净利润-509 万元。（以上数据未经审计） 10、江苏省医药有限公司 法定代表人：陈冬宁 注册资本：20000万元 注册地址：南京市玄武区中央路258号 经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售 （按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。 化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购， 中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览 服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化 工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的 安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服 务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售 （按许可证经营）、健身器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产283,313万元； 净资产37,486万元；营业收入415,800万元。2017年前三季度净利 润4,593万元。（以上数据未经审计） 11、国信启东热电有限公司 法定代表人：陈顺全 注册资本：1000万元 注册地址：启东市汇龙镇人民西路光明巷98号 经营范围：蒸汽供应，电力生产。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产21,709万元； 净资产11,058万元；营业收入4,256万元。2017年前三季度净利润-365 万元。（以上数据未经审计） 12、江苏省电影发行放映公司 法定代表人：段志惟 注册资本：9860万元 注册地址：南京市中山北路88号建伟大厦27楼 经营范围：电影的发行，营业性演出（按许可证经营，限分支机 构经营），电影机械、五金、交电、摩托车、百货、电子产品、通信 设备，计算机，灯光照明设备、农副产品的销售，设计、制作报刊广 告，设计、制作、发布影视、户外、印刷品、礼品广告，代理自制广 告，房屋租赁，人才培训，艺术展览服务，文化信息咨询，音响设备 的设计、安装、维修，声光技术服务，室内外装潢。*（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产12,526万元； 净资产8,045万元；营业收入3,076万元。2017年前三季度净利润-14 万元。（以上数据未经审计） 13、宜兴信联电力燃料有限公司 法定代表人：华劲松 注册资本：1000万元 注册地址：宜兴经济开发区热电路1号 经营范围：煤炭的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截止2017年9月30日，主要财务数据：总资产2,525万元；净 资产1,170万元；营业收入22,750万元。2017年前三季度净利润50 万元。（以上数据未经审计） (二) 与公司关联关系 国信集团为公司的控股股东，持股占比 75.61%。其他关联方均 为国信集团控股的公司，具体关系如下： 序号 公司名称 国信集团持股比例 1 江苏省天然气有限公司 51.00% 2 江苏省国信集团财务有限公司 73.33% 3 江苏国信协联能源有限公司 50.00% 4 江苏国信连云港发电有限公司 89.81% 5 盐城发电有限公司 100.00% 6 江苏省新能源开发股份有限公司 65.00% 7 江苏国信酒店集团有限公司 100.00% 8 江苏省外事旅游汽车公司 100.00% 9 江苏省医药有限公司 100.00% 10 国信启东热电有限公司 100.00% 11 江苏省电影发行放映公司 100.00% 12 宜兴信联电力燃料有限公司 50.00% 根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与上述公司均构成 关联关系。 (三) 履约能力分析 以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正 常的生产经营所需。 三、 关联交易的主要内容 （一）关联交易的定价依据： 1、实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2、实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易 价格； 4、无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于 关联人的第三方发生非关联交易的价格确定； 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格供 参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定 价依据。 （二）关联交易协议签署情况 公司2018年度拟发生的日常关联交易尚未签署具体合同。 四、 关联交易的目的及对上市公司的影响 上述与关联方开展的关联交易是为了满足公司2018年度日常经 营的需要。公司与关联方交易价格依据公允价格确定，不存在损害公 司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立 经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公 司的独立性产生不利影响。 五、 独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 根据公司日常生产经营需要，2018年度公司拟与关联企业江苏 省国信资产管理集团有限公司及相关方发生日常关联交易。经审查， 我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对 2018年度内拟发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价 按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会 对公司独立性产生影响。 我们同意将上述议案提交给公司第四届董事会第十三次会议审 议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。 （二）独立意见 公司独立董事认为：公司与关联方发生的交易均属于日常业务范 围。公司对2018年度日常关联交易的预计合理，符合公司正常经营 活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公 正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东 利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关 联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及 公司《关联交易决策制度》的规定。同意公司实施上述事项。 六、 备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 3、关于第四届董事会十三次会议的独立董事意见。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 2017年12月13日