江苏国信股份有限公司 分红管理制度 1 总则 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏国信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 2 分红政策 2.1 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报， 制定持续、稳定的分红政策。 2.2 公司利润分配方式以现金分红为主。在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 2.3 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后可供分配的利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 2.4 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转增资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 2.5 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2.6 公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 2.7 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，公司的利润分配政策为： 2.7.1利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2.7.2公司现金分红的具体条件和比例 在公司累计未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 公司实施差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2.8 公司分配现金股利，以人民币计价。分配以每10股表述 分红派息、转增股本的比例，股本基数以方案实施前的实际股本为准。 2.9 公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东 盈利收入的应纳税金，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 3 股东回报规划 3.1 公司应牢固树立回报股东的意识并兼顾公司的可持续 发展，股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见。 3.2 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案， 独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 4 分红决策机制 4.1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分 红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 4.2 公司分红预案由董事会拟订，独立董事发表意见，由股 东大会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 4.3 因国家法律法规或证券监管部门对上市公司的分红政 策颁布新的规定，或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变更，应当由董事会拟订变更方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4.4 如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5 分红监督约束机制 5.1 独立董事应对分红预案发表独立意见。 5.2 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 5.3 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 5.4 公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中 披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 6 附则 6.1 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定执行。 6.2 本制度由公司董事会负责解释。 6.3 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。