证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2017-124 债券代码：143367 债券简称：17金证01 深圳市金证科技股份有限公司 关于参与产业投资基金的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的：上海德絮投资管理中心（有限合伙) 投资金额：5,000万人民币 本项投资不属于关联交易和重大资产重组 特别风险提示：产业基金投资收益存在不确定性 一、对外投资概述 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）根据战略 发展规划，公司将以自有资金5,000万元（人民币，下同）参与投资上海德絮投资管理中心（有限合伙)（以下简称“德絮投资”、“基金”）。 德絮投资产业基金总规模为50,000万元，其中广州德同投资管理有限公司 （以下简称“广州德同”）出资500万元，出资比例1%；众安在线财产保险股份 有限公司（以下简称“众安保险”）出资30,000万元，出资比例60%；铜秀商业 保理有限公司（以下简称“铜秀保理”）出资14,500万元，出资比例29%；金证 股份出资5,000万元，出资比例10%。基金由普通合伙人广州德同委托德同（北 京）投资管理股份有限公司（以下简称“德同北京”）进行管理；基金投资方向 为投资中国境内外金融科技领域的股权及准股权；基金存续期为投资期4年+退 出期3年，延长期不超过2年。 本次对外投资事项已在公司第六届董事会2017年第十四次会议审议通过， 公司8位董事一致同意本次投资。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交 公司股东大会审议。 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资合作主体的基本情况 （一）产业基金普通合伙人（GP） 企业名称：广州德同投资管理有限公司 统一社会信用代码：91440116552358924K 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：田立新 注册资本：400万元人民币 成立日期：2010年3月16日 住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号凯得广场A3栋第10 层1001单元 经营范围：投资管理服务;投资咨询服务。 股权结构：德同北京持有广州德同100%股权 广州德同于2015年06月17日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备 私募投资基金管理人资格，登记编号为P1016024。 广州德同与公司及公司前四大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 广州德同未直接或间接持有公司股份，无计划增持公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东没有在广州德同中任职。 （二）产业基金有限合伙人（LP） 1.企业名称:众安在线财产保险股份有限公司 统一社会信用代码：91310000080013687R 类型：股份有限公司 法定代表人：欧亚平 注册资本：146,981.29万元 成立日期：2013年10月9日 住所：上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼 经营范围：与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险；机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构： 股东名册 类别 股份数量（股） 持股比例（%） 蚂蚁金融服务集团 内资股 199,000,000 13.5391 深圳市腾讯计算机系统有限公司 内资股 150,000,000 10.2054 中国平安保险（集团）股份有限公司 内资股 150,000,000 10.2054 深圳市加德信投资有限公司 内资股 140,000,000 9.5250 优孚控股有限公司 内资股 90,000,000 6.1232 深圳日讯网络科技股份有限公司 内资股 81,000,000 5.5109 青岛惠丽君贸易有限公司 内资股 50,000,000 3.4018 上海远强投资有限公司 内资股 50,000,000 3.4018 深圳市日讯互联网有限公司 内资股 30,000,000 2.0411 上海灏观投资管理合伙企业（有限合伙） 内资股 28,570,000 1.9438 上海谦果投资管理合伙企业(有限合伙) 内资股 31,430,000 2.1384 MorganStanleyAsiaSecuritiesProductsLLC H股 30,730,833 2.0908 中金证券（香港）有限公司 H股 31,250,000 2.1261 CDHAvatar,L.P H股 62,000,000 4.2182 KeywiseZAInvestment H股 61,189,167 4.1631 EquineForcesLimitedPartnership H股 55,455,000 3.7729 根据全球发售发行的H股 H股 229,187,900 15.5930 总计 - 1,469,812,900 100.0000 众安保险与公司在股权、董事、监事、高级管理人员方面不存在关联关系。 众安保险与公司前四大股东不存在关联关系。 2.企业名称：铜秀商业保理有限公司 统一社会信用代码：914403003497072366 类型：有限责任公司 法定代表人：郭宇航 注册资本：19,000万元人民币 成立日期：2015年7月24日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 经营范围：保付代理（非银行融资类）；接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；电子商务信息咨询；企业管理咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；金融软件开发并提供技术支持服务；计算机数据管理；计算机软硬件的技术开发与销售及维护。 股权结构：胡锦华持股比例为49%；郭天毅持股比例为51%。 铜秀保理与公司及公司前四大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、投资标的基本情况及合伙协议主要内容 （一）基金基本情况 基金名称：上海德絮投资管理中心（有限合伙) 统一社会信用代码：91310230MA1JX91A9R 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：广州德同投资管理有限公司 成立日期：2016年3月22日 主要经营场所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号4幢546室（上海新村经 济小区） 经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）基金期限 基金的投资期为4年，退出期为3年，存续期限延长期不超过2年 （三）基金管理人 企业名称：德同（北京）投资管理股份有限公司 统一社会信用代码：911101086923170753 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：邵俊 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2009年7月21日 住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710(集中办公区) 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构： 合伙人名称 认缴出资额（元） 比例 上海智映投资有限公司 31,000,000 31% 汪莉 30,000,000 30% 张孝义 24,000,000 24% 李农 5,000,000 5% 张乐 5,000,000 5% 耿建 5,000,000 5% 德同北京于2014年04月22日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备 私募投资基金管理人资格，登记编号为P1000513。 （四）基金出资人结构 基金出资人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人为广州德同，有限合伙人为众安保险、铜秀保理、金证股份。 （五）基金规模、出资结构及出资进度 基金规模为5亿元人民币。 公司参与投资基金之前基金出资结构如下： 合伙人名称 认缴出资（万元） 比例（%） 普通合伙人（GP） 广州德同 500 1 有限合伙人（LP） 众安保险 30,000 60 铜秀保理 19,500 39 合计 50,000 100 公司拟投资基金后基金出资结构如下： 合伙人名称 认缴出资（万元） 比例（%） 普通合伙人（GP） 广州德同 500 1 有限合伙人（LP） 众安保险 30,000 60 铜秀保理 14,500 29 金证股份 5,000 10 合计 50,000 100 首期实缴资本为人民币贰亿贰仟柒佰伍拾万（227,500,000）元，其中普通合伙人缴付人民币贰佰伍拾万（2,500,000）元，众安保险缴付人民币壹亿伍仟万（150,000,000）元、铜秀保理缴付人民币伍仟万（50,000,000）元、金证股份缴付人民币贰仟伍佰万（25,000,000）元；第二期实缴资本为各合伙人认缴出资的剩余未出资部分。 （六）基金投向 在适用法律及经营范围所允许下，在中国境内外金融科技领域进行股权及准股权投资。 （七）基金管理和决策机制 基金由普通合伙人广州德同委托德同北京进行管理。 基金下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议（“投资决策委员会”）。投资决策委员会由五名成员组成，其中，二名成员由普通合伙人委派，一名成员由众安保险委派，一名成员由铜秀保理委派，另外一名成员由德絮投资外聘一名由持有基金合伙权益之三分之二（2/3）以上（不含本数）的合伙人认可的行业顾问担任。未经普通合伙人批准，不得对投资决策委员会成员做出变更。投资决策委员会对下列事项进行审议：1.进行任何投资项目； 2.任何投资项目的退出变现。 任何投资决策委员会审议的事项须经由投资决策委员会过半数（不含本数）成员同意方可通过。投资决策委员会的具体议事规则（包括对其的修订）由普通合伙人另行制定。 金证股份有权在本基金投资决策委员会委派一名观察员，观察员有权参加投资决策委员会会议但对投资决策委员会审议事项无投票权。 基金应在首期到账截止日后由有限合伙人代表组建顾问委员会（“顾问委员会”）。顾问委员会由不超过三名顾问组成，认缴出资达到人民币伍仟万元且按照出资金额从高到低排序，认缴出资最高的前三名有限合伙人（包括众安保险、铜秀保理、金证股份）有权分别委派一名顾问。普通合伙人可委派一名代表担任秘书长，秘书长负责召集及主持顾问委员会会议，但对于所议事项无表决权。委派顾问委员会委员的有限合伙人对本基金拟投资项目具有优先跟投权。 （八）相关费用及收益分配 管理费：投资期内，各合伙人各自按照其认缴出资的 2%计算而得的年度管 理费总额；投资期终止之后至存续期限届满，按照应支付该笔管理费当时每一合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的 2%计算而得的年度管理费总额。管理人应当于每半年结束后对该半年内本合伙企业实际应承担的管理费按照加权平均的方式统一核算，多退少补。 投资项目的可分配收入按如下顺序进行分配： 第一：百分之百（100%）向所有合伙人分配，直至该等分配达到所有合伙人的累计实缴资本。 第二：百分之百（100%）向所有合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人实现按其实缴资本 8%年度复利计算的优先回报（每期实缴资本按照从每次提款通知之到账日期起算到各笔返还实缴分配时点为止）； 第三：百分之百（100%）向普通合伙人分配，直至该等分配达到优先回报/百分之八十（80%）×百分之二十（20%）的金额； 第四：以上分配之后的余额的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴资本比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人。 （九）投资方的未来重大义务 各合伙人应按照其对本合伙企业的认缴出资额分两期缴付其认缴出资。 （十）违约责任 有限合伙人不履行或不适当履行其在本协议项下的责任或义务的，为“违约合伙人”，违约合伙人应向其他合伙人及本合伙企业承担责任，该等责任应以其认缴的出资额为限，但(1)由于有限合伙人的故意或重大过失而引发的责任不受其认缴出资额的限制；以及(2)有限合伙人未能根据本协议按时出资的，应根据本协议承担责任。 （十一）争议解决方式 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 四、对上市公司的影响 金融科技是科技行业最具活力和成长性的领域之一，拥有数量庞大的中小企业，其中产品和业务领先的企业不在少数。通过投资基金，公司可以借助专业团队的力量，集中批量的发掘具有潜力的优质中小企业，对公司的未来发展进行产业布局。 本次对产业基金的投资不会对公司的经营情况产生重大影响。 五、风险提示 本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外，还存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。 公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。 请广大投资者理性投资，注意风险。 六、备查文件 1.公司第六届董事会2017年第十四次会议决议 2.上海德絮投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议 特此公告 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十二日