天津松江股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议资料 二零一七年十二月二十一日 1 会议资料目录 1、 2017 年第六次临时股东大会会议议程????????????????2 2、 关于调整 2017 年度为非全资控股子公司提供担保事项的议案??????3 3、关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的议案?????????4 4、关于为抚州智慧松江基金提供担保的议案???????????????9 2 天津松江股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议议程 现场会议时间： 2017 年 12 月 21 日下午 14:30 现场会议地点： 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾 园公建 1 号楼公司三楼会议室 主持人：曹立明 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 二、 审议《 关于调整 2017 年度为非全资控股子公司提供担保事项的议 案》 三、 审议《 关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的议案》 四、 审议《 关于为抚州智慧松江基金提供担保的议案》 五、 股东代表发言 六、 对股东代表提问进行回答 七、 大会对上述议案进行审议并投票表决 八、 计票、监票 九、 主持人宣读现场会议表决结果 十、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结 果 十一、 律师宣读法律意见书 十二、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字 十三、 散会 3 议案一： 关于调整2017年度为非全资控股子公司提供担保事项的议案 各位股东： 公司于2017年3月16日召开第九届董事会第十五次会议、 2017年4月12日召开 2016年年度股东大会均审议通过了《关于公司2017年对外担保额度的议案》。在上 述议案生效之日(2017年4月12日)起至2017年年度股东大会召开前，公司同意为公 司、全资子公司及非全资控股子公司申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提 供担保，担保总额不高于70亿元人民币。其中：为公司及全资子公司（包括但不限 于天津松江股份有限公司、天津松江置地有限公司、天津松江建材有限公司、天津 松江兴业房地产开发有限公司、天津松江恒泰房地产开发有限公司等）提供担保金 额为25亿元人民币，为非全资控股子公司（包括但不限于天津松江集团有限公司、 天津松江市政建设有限公司、天津松江团泊投资发展有限公司、天津松江恒通建设 开发有限公司、天津松江创展投资发展有限公司、天津恒泰汇金融资租赁有限公司 等）提供担保金额为45亿元人民币。 鉴于公司以支付现金的方式收购了天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓 朗科技”） 80%股权，并于2017年9月16日发布《重大资产购买暨关联交易实施情况 报告书》，本次重大资产重组已完成股权过户等相关工商变更登记手续及第一期股 权转让款的支付，卓朗科技成为公司非全资控股子公司。 根据公司业务发展需要，拟调整2017年度为非全资控股子公司提供担保事项， 将卓朗科技增加至上述非全资控股子公司范围。 2017年度为非全资子公司提供担保 事项调整后为，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，公司同意为非 全资控股子公司（包括但不限于天津松江集团有限公司、天津松江市政建设有限公 司、天津松江团泊投资发展有限公司、天津松江恒通建设开发有限公司、天津松江 创展投资发展有限公司、天津恒泰汇金融资租赁有限公司、天津卓朗科技发展有限 公司等）申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保金额为45亿元 人民币。 此议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大 会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董 事 会 2017 年 12 月 21 日 4 议案二： 关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的议案 各位股东： 为加快抚州云计算数据中心、信息产业园等智慧城市项目建设，公司控股子公 司江西松江智慧城市建设发展有限公司（以下简称“江西松江”）拟与北方国际信 托股份有限公司（以下简称“北方信托”）、江西省发展升级引导基金（以下简称 “江西引导基金”）、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司（以下简称“斯迈乐”） 和尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同设立抚州智慧松江基金， 名称暂定为抚州智慧松江合伙企业（有限合伙） （以下简称“抚州基金”） 。拟设 立基金基本情况如下： 一、拟设立基金基本情况 （一）基金名称： 抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准 为准） （二）主要经营场所：江西省抚州市高新区（以工商部门最终核准为准） （三）合伙企业性质：有限合伙企业 （四）经营范围：投资管理、资产管理、实业投资等（以工商登记核准登记的 经营范围为准）。 （五）经营期限： 合伙企业经营期限为 20 年，自合伙企业设立之日起计算。 基金存续期限为 8 年，自投资起始日起计算，其中，投资期原则上不超过 4 年，投 资期结束后为回收期，以运作存量项目为主，不得再进行投资。基金存续期间届满 前 3 个月，经全体合伙人同意，基金可根据实际情况适当延长，但总存续期限不得 超过 10 年。 （六）基金规模：人民币肆拾亿零贰佰万元整（￥4,002,000,000.00） （七）各合伙人认缴出资额如下表所示： 合伙人名称 类型 出资 方式 认缴出资总 额（万元） 认 缴 比 例（ %） 尚信资本管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.025% 江西省发展升级引导基金（有限合伙） 中间级有限合伙人 货币 100,000 24.99% 天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 货币 100 0.025% 5 合伙人名称 类型 出资 方式 认缴出资总 额（万元） 认 缴 比 例（ %） 北方国际信托股份有限公司 优先级有限合伙人 货币 200,000 49.97% 江西松江智慧城市建设发展有限公司 劣后级有限合伙人 货币 100,000 24.99% 合计 400,200.00 100% （八）执行事务合伙人：尚信资本管理有限公司、天津斯迈乐股权投资基金管 理有限公司 （九）资金来源：北方信托实缴出资为募集资金，江西引导基金实缴出资为财 政资金，斯迈乐、尚信资本、江西松江实缴出资为自有资金。 （十）出资进度：抚州智慧松江基金按照项目出资，各合伙人按照投资决策委 员会确定的项目投资额和各自认缴的出资比例进行出资。具体程序为：在项目确定 后，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额、 银行账户信息并确定合理的缴款期限，各合伙人应在该通知指定的合理期限内足额 缴付资金。 （十一）保证措施： 公司对优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、两名普通 合伙人（以下简称“抚州基金四方股东”）所持有的抚州基金财产份额承担收购义 务，对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及基金合同中约定的合 伙企业费用承担差额补足义务。公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司对公司 上述义务提供连带责任保证担保。 二、合伙协议的主要内容 （一）普通合伙人 1、本合伙企业的普通合伙人为尚信资本和斯迈乐。普通合伙人对于本合伙企 业的债务承担无限连带责任。 2、尚信资本和斯迈乐作为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人按 照合伙协议的约定负责合伙企业的日常经营管理，拥有合伙企业及其投资业务以及 其他活动之管理、控制、运营、决策（需经合伙协议约定的决策程序）的权力，该 等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人和 其他普通合伙人的监督。 （二）有限合伙人 本合伙企业的有限合伙人为北方信托、江西省引导基金、江西松江。有限合伙 6 人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限 对本合伙企业债务承担有限责任。 （三）合伙人大会 合伙人大会是抚州基金的最高权力机构，由全体合伙人组成，主要决定合伙协 议的修改或补充；确定投资决策委员会的组成方式和议事规则，投资决策委员会成 员由各有权派出机构自行委派，无需合伙人大会一致同意；合伙人增加或减少对合 伙企业的认缴出资；合伙企业的终止或解散等重要事项。合伙人会议表决的事项须 经全体合伙人一致同意方可通过。合伙协议对合伙人大会表决事项有其他约定的， 从其约定。 （四）投资决策委员会 1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构。 2、投委会由五名委员组成，各合伙人分别委派一名。投委会设主任一名，由 执行事务合伙人斯迈乐委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。普通合 伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。 3.投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；投委会全部议案的表 决须经五分之三（含）以上委员通过方可通过。江西引导基金、北方信托拥有一票 否决权。 （五）合伙企业的投资业务 1、投资对象及领域 本合伙企业投资于江西省境内企业的资金原则上应不低于合伙企业认缴出资 总额的 60%。投资项目应当符合产业基金引导方向并能保证财政资金安全。本合伙 企业围绕江西省“十三五”时期经济社会发展战略以及省委、省政府决策部署，支 持“战略新兴产业”领域的项目，以股权投资方式，直接或间接投向云计算、大数 据处理、智慧城市等领域。 2、投资进度 合伙企业投资与回收期原则上为 8 年，自合伙企业投资起始日起第 1-4 年为投 资期，投资期之后 4 年为回收期。 （六）合伙企业管理费及收益分配 1、在合伙企业投资期及回收期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的 0.35%。 2、抚州基金按照如下顺序进行收益分配： 7 （ 1）投资本金部分，首先应按优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、普通 合伙人的实缴出资比例，同时向其进行分配，直至优先级有限合伙人、中间级有限 合伙人、普通合伙人收回全部投资本金，如有余额的再向劣后级有限合伙人进行分 配。 （ 2）除投资项目回收的项目投资本金以外的，应按照如下顺序进行分配： ①按照优先级有限合伙人的实缴出资额，优先向优先级有限合伙人分配对应的 收益，直至达到其年化基础投资收益率或可分配资金为零之时停止分配； ②以上分配后如有余额，中间级有限合伙人收益分配方式同上； ③以上分配后如有余额，普通合伙人收益分配方式同上； ④以上分配如有余额，以可分配资金余额为限，按照不超过合伙企业的实缴出 资总额*1.15%/年计提基金管理业绩奖励，向普通合伙人分配； 优先级有限合伙人的基础投资收益率不超过 8.8%/年（单利）。 中间级有限合伙人的基础投资收益率不超过 7.5%/年（单利）。 普通合伙人的基础投资收益率不超过 8.8%/年（单利）。 拟筹集资金的综合资本成本不超过 9.3%/年（单利）。 核算年收益率的期间自该项目对应合伙企业实缴出资额实际划至本合伙企业 账户之日起至分配日止。 三、设立基金公司对上市公司的影响 公司控股子公司江西松江投资设立抚州基金重点投资于江西松江开发的抚州 云计算数据中心、信息产业园等智慧城市项目，符合公司发展战略，该基金设立成 功后将有效解决公司抚州项目的融资问题，最大限度地解决项目开发运营资金需 求，为公司深耕智慧城市领域提供有效助力。 四、风险提示 （一）公司控股子公司江西松江本次拟参与设立的抚州基金合伙协议及补充协 议的签订工作正在组织当中，抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注 册及中国证券投资基金业协会的产品备案，项目存在不确定性。 （二）基金投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目 收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的 风险。 （三）抚州基金在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变 8 化、投资标的经营管理等多种因素影响，面临不能实现预期效益等风险。 （四）公司将随时关注该基金的后续进展并及时做好信息披露工作，敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。 五、其他事项 江西松江拟与抚州基金四方股东签订《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）合 伙协议》及《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》并履行相 关设立程序。 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理抚州智慧松江基金的相关事项，包括 但不限于基金的设立、方案变更、终止等相关事宜。 此议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会 审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董 事 会 2017 年 12 月 21 日 9 议案三： 关于为抚州智慧松江基金提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司（以下简称“江西松江”） 与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”、“优先级有限合伙人”）、 江西省发展升级引导基金（以下简称“江西引导基金”、“中间级有限合伙人”）、 普通合伙人天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司（以下简称“斯迈乐”）和普通 合伙人尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立抚州智慧松 江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准， 以下简称“抚州基金” ）。 为保证抚州基金的顺利运作，公司拟对北方信托、江西引导基金、 斯迈乐、尚 信资本（以下简称“抚州基金四方股东”） 所持有的抚州基金财产份额承担收购义 务，对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及基金合同中约定的合 伙企业费用承担差额补足义务。上述收购义务及差额补足义务构成公司对抚州基金 四方股东及抚州基金的无条件不可撤销的责任和义务，不受基金合同以及其他任何 协议效力或瑕疵的影响。公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓 朗科技”）对公司上述义务提供连带责任保证担保。 二、 被担保人基本情况 （一） 抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准） 抚州基金为公司拟出资设立的有限合伙企业，详细情况请参考议案二相关内 容。 （二）天津松江股份有限公司 公司类型： 股份有限公司(上市) 注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4-061 室 法定代表人：曹立明 注册资本：玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆佰壹拾伍元人民币 经营范围：以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、 能源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林 绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租赁；房地产开发；商品房销售（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 最近一年又一期主要财务指标： 截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总计 9,342,769,630.12 元，负债合计 5,842,052,895.86 元， 2016 年营业收入为 14,283,723.36 元， 2016 年净利润为 533,278,982.57 元，上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 10 截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产总计为 9,984,825,724.69 元，负债合计为 5,908,593,345.26 元， 2017 年 1-9 月营业收入为 25,070,143.71 元， 2017 年 1-9 月净利润为 575,515,645.17 元。（上述财务数据未经审计） 三、担保事项的主要内容 （一）公司为抚州基金提供担保事项 担保金额：抚州基金四方股东所持有的抚州基金财产份额、在抚州基金取得的 基础投资收益及基金合同中约定的合伙企业费用。其中四方股东认缴抚州基金财产 份额为 30.02 亿元；优先级有限合伙人基础投资收益率不超过 8.8%/年，中间级有 限合伙人基础投资收益率不超过 7.5%/年，两名普通合伙人基础投资收益率不超过 8.8%/年。 担保方式：公司拟于以下前提条件下收购抚州基金四方股东持有的抚州基金财 产份额，并对其取得的基础投资收益以及合伙企业费用承担差额补足义务： （ 1）投资本金分配日，如抚州基金无足额资金向抚州基金四方股东分配投资 本金的，公司或公司指定的第三方应对抚州基金不能向其支付的投资本金所对应基 金财产份额进行收购。 （ 2）投资收益分配日，如抚州基金无足额资金向抚州基金四方股东分配基础 投资收益的，公司应承担投资收益之差额补足义务，对其不足部分予以补足。 （ 3）若经合伙企业所有合伙人一致同意，合伙企业基金存续期限延长的，具 体差额补足及远期财产份额转让方案由公司及全体合伙人另行协商约定。 担保期限：自《抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）差额补足及远期财产份额 转让协议》生效之日起至抚州基金存续期满为止。 （二）卓朗科技为公司提供担保事项 担保金额：同上款所列公司为抚州基金提供的担保金额。 担保方式：卓朗科技为上款所列公司应承担的收购及差额补足义务提供不可撤 销的无限连带责任保证担保。 担保期限：自后续签订的保证合同生效之日起至公司全部《抚州智慧松江合伙 企业（有限合伙）差额补足及远期财产份额转让协议》约定义务履行期限届满后两 年为止。 四、其他事项 公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次财产份额收购、差额补足及提供 担保的相关事项，包括但不限于财产份额收购、差额补足及提供担保的具体执行、 方案变更、终止等相关事宜；授权董事长签署与本次财产份额收购及差额补足方案 有关的合同、协议和各项法律文件等，授权卓朗科技董事长签署与本次担保方案有 关的合同、协议和各项法律文件等。 此议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会 11 审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董 事 会 2017 年 12 月 21 日