股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-077 浙大网新科技股份有限公司 关于签订《西南云计算智慧产业基地项目合作 协议书》暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 投资标的名称：成都网新积微云数据科技有限公司（具体名称以公司登记 机关核定为准，以下简称“成都网新”） 投资金额：6,500万元 特别风险提示：本次《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》还需经 各方权力机构批准才能生效，存在不确定性。在成都网新的未来运营中，尚需取得相关业务运营牌照开展IDC及相关服务，新机房建设可能存在进度不及预期的风险。同时由于互联网公司及竞争对手加快在西部地区布署数据中心，未来成都网新IDC业务可能面临市场竞争加剧及客户不确定的风险。 为深入推进东西部合作，促进西部大数据产业发展，公司拟与成都西部物联集团有限公司（以下简称“西部物联”）、万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通”）及攀钢集团成都钢钒有限公司（以下简称“攀钢成都公司”）签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》，合作发展云储存、云计算、工业大数据等信息产业，共同建设云计算及运行服务基地、智能制造基地、云计算产业拓展基地、科研教育和生活五大基地，打造中国西南最大的云计算数据中心，四川省大数据产业示范基地。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 根据《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》，各方拟就建设“西南云计算智慧产业基地”项目事宜，共同出资10,000万元人民币设立合资公司成都网新 积微云数据科技有限公司（具体名称以公司登记机关核定为准），其中公司出资6,500 万元人民币，占注册资本的 65%。成都网新设立后，作为公司控股子公司，将负责实施云计算智慧产业基地项目的建设及经营。 （二）董事会审议情况 2017年12月11日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，以11票赞成、 0 票反对、0票弃权审议通过了《关于签订 暨对外投资的议案》，同意公司与西部物联、万汇通及攀钢成都公司签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》，并出资6,500万元人民币设立控股子公司成都网新。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、协议各方的基本情况 1、成都西部物联集团有限公司 （1）公司名称：成都西部物联集团有限公司 （2）注册资本：30,000万人民币 （3）成立时间：2016年5月16日 （4）注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道 1509 号（成都国际铁路港大厦A区A0401号） （5）法定代表人：段向东 （6）经营范围：企业总部管理；铁路货物运输代理服务；商务信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他企业管理及咨询服务；供应链管理服务；物业管理服务；公路货物运输代理服务；铁路设施设备销售、检修和维护；装卸搬运；仓储服务（不含危险品）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （7）经营状况： 单位：万元 2016年12月31日（经审计） 资产总额 111,934.19 负债总额 54,069.85 资产净额 57,864.34 2016年1月1日-12月31日（经审计） 营业收入 367,996.76 净利润 1,709.29 西部物联是攀钢集团投资设立的中西部大型现代物联集团公司，以积微物联C Ⅲ平台、天府惠融DⅢ平台为依托，建设集现代化实体物流园、电商平台、无车承 运平台、供应链金融服务等平台型产业共享的物联服务综合体。 2、万汇通能源科技有限公司 （1）公司名称：万汇通能源科技有限公司 （2）注册资本：10,000万人民币 （3）成立时间：2014年5月7日 （4）注册地：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号 （5）法定代表人：陈水平 （6）经营范围：电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；国家法律法规政策允许的不需前置审批的货物与技术进出口；能源领域内的技术咨询服务。 （7）经营状况： 单位：万元 2016年12月31日（经审计） 资产总额 66,953.57 负债总额 58,319.65 资产净额 8,633.92 2016年1月1日-12月31日（经审计） 营业收入 0.00 净利润 -20.57 万汇通是万里扬集团有限公司下属公司，是一家能源投资、节能服务、配电储能和电力销售的综合能源服务商，水电装机100WKW，年发电能力40亿度，跨城跨区电力交易50亿度。万汇通于2017年正式进入投产期。 3、攀钢集团成都钢钒有限公司 （1）公司名称：攀钢集团成都钢钒有限公司 （2）注册资本：571,000万人民币 （3）成立时间：2009年6月26日 （4）注册地：成都青白江区团结南路 （5）法定代表人：张虎 （6）经营范围：黑色金属铸造；钢压延加工、其他有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属压力容器及其他金属制品制造；非金属矿物制造（以上项目不含稀贵金属）；通用设备制造；电力供应；房屋建筑工程、土木工程的施工；园林绿化工程、建筑装饰装修工程的设计及施工；销售金属制品；机械设备、汽车修理服务；贸易代理服务（不含限制类）；再生物资回收及销售（不设收购站点及不含限制类）；食品、卷烟、雪茄烟零售；铁路货物运输；道路货物运输；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋销售及租赁服务；机械设备、汽车租赁；环境保护监测服务；质检技术服务；其他企业管理服务；普通信息咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （7）经营状况： 单位：万元 2016年12月31日（经审计） 资产总额 979,425.42 负债总额 1,039,836.16 资产净额 -60,410.73 2016年1月1日-12月31日（经审计） 营业收入 325,656.35 净利润 -113,984.09 攀钢成都公司隶属于大型国企――攀钢集团有限公司。2016年，根据国家产 业结构调整和化解钢铁过剩产能要求，适应四川省、成都市城市区域发展总体规划，攀钢成都公司主动关停了钢铁生产业务，实施转型发展，并形成近7,000亩可连片开发的工业（商业）用地。区域内有220KV变电站2座、35KV变电站9座，年供电能力达30亿KWH，并有专业化净水系统及水循环系统，电力线路和能源供应管网齐全，现正积极打造以“科创研发”、“智慧制造”、“临港服务”为主体的综合性产业园区。 西部物联、万汇通及攀钢成都公司不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、投资标的：成都网新积微云数据科技有限公司（具体名称以公司登记机关核定为准） 2、注册资本：10,000万元人民币 3、经营范围：数据处理与存储服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；开发、投资、建设、出租数据机房、提供机房业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（经营范围以最终公司登记机关核定的范围为准） 4、出资方式及股权比例：各方均以货币方式出资，公司出资6,500万元人民 币，占注册资本的65%；西部物联出资1,600万元人民币，占注册资本的16%；万 汇通出资1,500万元人民币，占注册资本的15%；攀钢成都公司出资400万元人民 币，占注册资本的4%。四方根据各自认缴的出资额，每次同时、同比例出资，在 2018年6月30日前实缴到位。 公司若将持有的股份（不高于成都网新总股权的10%）转让给公司管理团队， 其余三方承诺放弃同等条件下的优先购买权。 5、标的公司的董事会及管理层的人员安排： （1）成都网新设股东会，由全体股东组成，股东会的职权在公司章程中约定。 （2）成都网新设董事会，其成员为5人（其中公司推荐3名董事，西部物联 和攀钢成都公司合计推荐1名董事，万汇通推荐1名董事），经股东会选举产生。 董事会设董事长一人，董事长人选由公司推荐的董事经董事会选举产生；董事会设副董事长 1人，副董事长人选由西部物联和攀钢成都公司推荐的董事经董事会 选举产生。董事长为公司法定代表人，由董事会选举和罢免。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过方为有效。 （3）成都网新设立监事会，其成员为3人，由公司、万汇通、攀钢成都公司 各推荐1名监事进入监事会。其中监事会设主席1人，由攀钢成都公司推荐的监 事经监事会选举产生。成都网新的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。 （4）成都网新设总经理1名，由公司推荐人选，董事会聘任；西部物联推荐 1名副总经理人选，经总经理提名，董事会聘任。总经理列席董事会。 四、项目合作协议书的主要内容 （一）合作目标 1、促进互联网、金融等行业龙头落户产业园，并围绕该中心引进大数据等配套产业链企业和人才，逐步实现大数据产业聚群，构建四川省大数据产业示范基地； 2、拓展园区智能制造产业，结合大数据，建成集研发、生产、孵化和平台服务一体的新型“云计算+智能制造”产业示范园区； 3、协助推进省内各领域信息系统的平台化、集约化、智能化进程，加快完善四川省灾备云、工业云、农业云和旅游云等公共服务云平台建设； 4、通过整合云计算产业链上下游资源，打造云计算及大数据产业生态体系，构建“智能制造”服务云平台，助力产业结构优化升级。 （二）合作内容 本着平等互利、优势互补的原则，经过充分协商，公司与西部物联、万汇通及攀钢成都公司就建设云数据产业项目进行合作事宜达成以下协议： 1、项目名称：“西南云计算智慧产业基地”项目 2、项目地址：项目选址成都市青白江区积微智慧产业园新二区区域内。 3、项目规划：采取整体规划，分期建设的方式实施。基础设施总投资约 15 亿元，规划用地约150亩，总体建筑面积约100,000平方米，建成后可提供约10,000 个4.5KW机柜，容纳160,000台服务器，用于开展云计算和IDC基础设施托管及其 相关服务。 4、项目实施：各方共同出资设立“成都网新积微云数据科技有限公司”（具体名称以公司登记机关核定为准），负责实施云计算智慧产业基地项目的建设及经营。成都网新注册资本为10,000万元人民币。后期根据成都网新的发展需要再增 加注册资本。 （三）协议各方的主要权利和义务 1、公司 （1）为成都网新的建设和运营管理提供技术及经验支持，指导云数据中心机房（包括房屋）的规划、设计； （2）成都网新未成立前，为加快项目进度，委托公司全资子公司浙江华通云数据科技有限公司负责工程建设前期工作； （3）为积微智慧产业园大数据产业园建设提供相关资源及技术支撑。 2、西部物联 西部物联积极争取政府对成都网新的支持，为成都网新发展营造良好外部环境，并根据成都网新的投资状况、产业发展、营收规模、税收贡献等情况争取各种政府资金支持和税收扶持政策。 3、万汇通 万汇通作为公司的战略合作伙伴，负责引入更优廉的发电端资源，以降低成都网新的运营成本。 4、攀钢成都公司 （1）根据项目分期建设需求，分批次向成都网新提供土地，并按市场原则租赁给成都网新； （2）在项目落地正常运营后，由攀钢成都公司负责完成建筑物产权登记手续；（3）负责项目的建设报批并为项目的建设及运维提供有偿配套服务； （4）负责成立售配电公司，成都网新参股，售配电公司为成都网新提供充足的电力容量及优惠的电价；在售配电公司未成立前，负责为成都网新提供充足的电力容量资源及优惠电价。 （四）协议生效条件及生效时间 本协议一式拾份，由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经各方权力机构批准后生效。 五、对上市公司的影响 本次《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》的签订符合公司长期发展规划，公司将利用自身在数据机房的建设运维经验，并结合合作方的土地、区位及水电资源优势，促进公司在西部地区的业务拓展，集聚各方资源优势加快产业升级，积极推进公司由区域性数据中心服务商（IDC）向全国性数据中心服务商发展。 本次出资由公司自有资金投入，所成立的控股子公司成都网新将纳入公司合并报表范围。本次《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》的签订对公司的具体影响取决于成都网新设立后的运营情况及西南云计算智慧产业基地项目的建设运营情况，预计对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。 六、对外投资的风险分析 本次《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》还需经各方权力机构批准才能生效，存在不确定性。 成都网新成立后，将积极推进云数据中心机房的建设，拓展西部地区IDC业务，为国内外云计算、金融、游戏等大型互联网公司提供国际T3+标准的IDC机房服务。 在成都网新的未来运营中，尚需取得相关业务运营牌照开展IDC及相关服务，新机房建设可能存在进度不及预期的风险。 同时由于互联网公司及竞争对手加快在西部地区布署数据中心，未来成都网新IDC业务可能面临市场竞争加剧及客户不确定的风险。对此公司与各合作方将加强资源合作，充分关注政府政策以及市场的变化，发挥各自在机房建设运维管理、区位资源、水电资源、人才、技术及资金等方面的优势，共同防范及化解各类风险，努力支持推进西南云计算智慧产业基地项目建设，打造中国西南最大的云计算数据中心。 特此公告。 浙大网新科技股份有限公司董事会 二�一七年十二月十二日