证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-104 苏州市世嘉科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年12月12日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订< 苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》，现将公司章程修正案具体内容公告如下： 原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 8,000.00万元。 8,199.60万元。 第十九条 公司股份总数为8,000.00万 第十九条 公司股份总数为8,199.60万 股，均为普通股。 股，均为普通股。 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的提名程序为： 的提名程序为： （一）董事候选人（独立董事候选人除 （一）董事候选人（独立董事候选人除 外）由董事会、单独或合并持股3％以上的股 外）由董事会、单独或合并持股3％以上的股 东提名； 东提名； （二）独立董事候选人由董事会、监事 （二）独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上 会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上 的股东提名； 的股东提名； （三）监事候选人（职工代表监事除外） （三）监事候选人（职工代表监事除外） 由监事会、单独或合并持股3％以上的股东提 由监事会、单独或合并持股3％以上的股东提 名； 名； （四）职工代表监事由公司职工代表大 （四）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举产生。 会、职工大会或其他民主形式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 以实行累积投票制。 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百五十四条 公司利润分配政策 第一百五十四条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、 （一）利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 持续发展。 （二）决策机制与程序：公司利润分配 （二）决策机制与程序：公司利润分配 方案的制定与修改，由董事会审议通过后报 方案的制定与修改，由董事会审议通过后报 股东大会批准。股东大会对利润分配方案进 股东大会批准。股东大会对利润分配方案进 行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会 行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会 和股东（特别是中小股东）的意见，应当通 和股东（特别是中小股东）的意见，应当通 过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在公司股东大会对利润分配方案作出决议 在公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）利润分配形式、期间间隔以及现 （三）利润分配形式、期间间隔以及现 金分红的条件和最低比例： 金分红的条件和最低比例： 1、公司采取现金、股票或者现金股票相 1、公司采取现金、股票或者现金股票相 结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金 结合的方式分配利润，并优先采取现金方式 方式分配利润。在保障现金股利分配的条件 分配利润。在保障现金股利分配的条件下， 下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 配。公司采用股票股利进行利润分配的，应 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 实合理因素。 理因素。 2、公司在符合利润分配的条件下，应当 2、公司在符合利润分配的条件下，应当 每年度进行利润分配，也可以进行中期现金 每年度进行利润分配，也可以进行中期现金 分红。 分红。 3、公司利润分配不得超过累计可供分配 3、公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围。在公司当年实现的净利润为正 利润的范围。在公司当年实现的净利润为正 数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红，公司每年以 况下，公司应当进行现金分红，公司每年以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可 供分配利润的20%。具体每个年度的分红比 供分配利润的20%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出方案。在满足购买原材料的 金使用计划提出方案。在满足购买原材料的 资金需求、可预期的重大投资计划或重大现 资金需求、可预期的重大投资计划或重大现 金支出的前提下，公司董事会可以根据公司 金支出的前提下，公司董事会可以根据公司 当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。公司股东存在违规占用公司资 东大会批准。公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金分红，以偿还其占用的资金。 现金分红，以偿还其占用的资金。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行 （四）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在制定现金分红具体方案时， （五）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、 前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东 投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 关心的问题。 （六）如公司根据生产经营情况、投资规划、 （六）如公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化，确需调整利润分配政 营状况发生较大变化，确需调整利润分配政 策的，公司董事会应以股东权益保护为出发 策的，公司董事会应以股东权益保护为出发 点，结合公司实际情况提出调整利润分配政 点，结合公司实际情况提出调整利润分配政 策的方案，并应事先征求独立董事、监事会 策的方案，并应事先征求独立董事、监事会 和股东（特别是中小股东）的意见，应当通 和股东（特别是中小股东）的意见，应当通 过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交 进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交 公司股东大会，并经出席股东大会的股东所 公司股东大会，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上审议通过。调整后 持表决权的三分之二以上审议通过。调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件的规定。 范性文件的规定。 公司章程其他条款不变。 特此公告。 苏州市世嘉科技股份有限公司 董事会 二�一七年十二月十二日