证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-158 成都运达科技股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“公司”）拟与公司控股股东成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达集团”）于成都签订《股权转让协议》，约定运达科技将持有的参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称“丰泰瑞达”）的全部股权21.9001%以初始投资额3,000万元人民币的价格转让给运达集团。 2．本次交易的交易对方运达集团为运达科技控股股东，目前持有运达科技50.47%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。 3．公司2017年12月12日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，该次会议在关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松、吴柏青回避表决的情况下，其余4名董事全部同意，0票弃权、0票反对，其中，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易无须提交股东大会审议批准。 4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经相关部门批准。 根据运达科技及丰泰瑞达经审计的2016年度财务数据，按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 丰泰瑞达 运达科技 财务指标占比 资产总额 2,332.12 175,761.65 1.33% 营业收入 288.01 59,730.41 0.48% 资产净额 2,177.68 128,536.08 1.69% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。丰泰瑞达2016年12月31日资产总额、营业收入、资产净额分别为10,648.95万元、1,315.09 万元和 9,943.75万元，运达科技的持股比例为21.9001%，相关财务指标计算为：资产总额2,332.12万元，营业收入288.01万元，资产净额2,177.68万元。 二、关联方基本情况 1．关联方基本情况 运达集团的基本情况如下： 企业名称 成都运达创新科技集团有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 5,000万元 工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 经营范围 转让；项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融 活动)；房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除 外，限制的取得许可后方可经营） 法定代表人 何鸿云 成立日期 2001年03月13日 经营期限 2001年03月13日至2031年03月12日 住所 成都高新区高朋大道5号B座210室 登记机关 高新工商局 统一社会信用代码 9151010072743300XE 实际控制人 何鸿云 2．交易对方主要财务数据。 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（审计数）2017年9月30日（未审计） 资产合计 2,295,149,144.63 2,510,459,107.18 所有者权益合计 1,514,797,269.02 1,483,257,722.78 项目 2016年 2017年1-9月 营业收入 702,667,106.25 467,648,094.84 净利润 153,608,674.37 104,564,995.73 3．关联关系说明。 公司与运达集团存在关联关系，截至本公告日，运达集团持有公司50.47%的股权，为公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 1.标的资产概况。 （1）本次交易运达科技出售的资产为运达科技所持丰泰瑞达 21.9001%股 权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （2）该项资产的帐面价值：截至2017年6月30日，该项长期股权投资未 经审计账面价值为2,811.66万元。 2.标的公司基本情况 （1）标的公司基本情况如下： 企业名称 深圳市丰泰瑞达实业有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 5800万人民币 微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产 品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成；移 动互联网、物联网业务支撑平台软件、硬件研发、销售和技 经营范围 术维护；技术咨询服务；电子产品电磁兼容、安全性检测服 务；咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应取得相关部门批准后方可经营）电子板卡设计、 生产及维修。 法定代表人 王小可 成立日期 2004年02月19日 经营期限 2004年02月19日至：5000年01月01日 住所 深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦701-712 室 登记机关 深圳市市场监督管理局 统一社会信用代码 914403007586188599 丰泰瑞达是一家专业的射频识别(RFID)、物联网技术应用解决方案提供商。 丰泰瑞达主要研究用户数据前端设备及主控机、智能业务终端及服务站以及物联网共性技术服务平台、大数据类产品等。 （2）标的公司的股权结构 本次收购前标的公司股权结构如下： 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例 王小可 自然人 2,901.3340 50.0230% 成都运达科技股份有 非国有企业法人 1,270.2058 21.9001% 限公司 深圳市射频智能科技 非国有企业法人 992.0262 17.1039% 有限公司 陈娟 自然人 496.0102 8.5519% 深圳市前景文化发展 非国有企业法人 140.4238 2.4211% 有限公司 合计 5,800.0000 100.00% 本次交易公司拟向运达集团转让丰泰瑞达21.9001%股权。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下： 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例 王小可 自然人 2,901.3340 50.0230% 成都运达创新科技集 非国有企业法人 1,270.2058 21.9001% 团有限公司 深圳市射频智能科技 非国有企业法人 992.0262 17.1039% 有限公司 陈娟 自然人 496.0102 8.5519% 深圳市前景文化发展 非国有企业法人 140.4238 2.4211% 有限公司 合计 5,800.0000 100.00% （3）主要财务数据 单位：人民币元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动资产 37,932,047.39 45,509,805.67 非流动资产 57,639,901.35 60,979,704.23 资产合计 95,571,948.74 106,489,509.90 流动负债 4,132,467.21 5,732,615.16 非流动负债 652,777.88 1,319,444.54 负债合计 4,785,245.09 7,052,059.70 所有者权益合计 90,786,703.65 99,437,450.20 项目 2017年1-6月 2016年 营业收入 1,399,923.09 13,150,947.62 净利润 -8,639,354.51 -7,764,659.08 上述数据中，2016年度经深圳中立会计师事务所（普通合伙）以深中立年审字（2017）第253号审计报告进行审计，2017年6月30日和1-6月的数据未经审计。 四、交易的定价政策及定价依据 2015年10月21日，运达科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向深圳市丰泰瑞达实业有限公司增资的议案》，运达科技使用自有资金3,000万元向丰泰瑞达增资，该项交易完成后，运达科技持有丰泰瑞达股权比例为21.9001%。 根据丰泰瑞达的财务情况，2015年末，该项长期股权投资经审计账面价值为3,153.77万元，其中投资收益153.77万元；2016年末，该项长期股权投资经审计账面价值为2,998.92万元，调减长期股权投资154.85万元；2017年6月30日，该项长期股权投资未经审计账面价值为2,811.66万元，调减长期股权投资187.26万元。 为维护投资者特别是中小投资者利益，经协商，公司拟将持有丰泰瑞达21.9001%股权以初始投资额3,000万元人民币的价格转让给控股股东运达集团 五、交易协议的主要内容 本次交易协议尚未签署，拟签订的股权转让协议的主要内容如下： 甲方：成都运达科技股份有限公司 乙方：成都运达创新科技集团有限公司 第一条 股权转让的数额及价款 甲方合法持有目标公司21.9001％的股权（对应目标公司1270.2058万元出资额），现甲方同意根据本协议所约定的条件出让其在目标公司拥有的全部股权；乙方同意以人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）的交易对价受让甲方所持目标公司21.9001％的股权（以下简称“本次交易”）。 第二条 股权转让价款支付及支付方式 经甲方、乙方协商一致，乙方向甲方支付股权转让对价采取分次支付现金的方式，款项支付时间及金额具体如下： 1、2017年12月31日前乙方向甲方支付本次交易对价的第一笔付款金额1,530万元整（大写：人民币壹仟伍佰叁拾万元整）； 2、2018年3月31日前乙方向甲方支付本次交易对价的第二笔付款金额1,470万元整（大写：人民币壹仟肆佰柒拾万元整）。 第三条 股权交割和手续办理 1、 标的股权的交割 自甲方收到乙方支付的交易对价的第一笔付款金额之当日为标的股权交割日，自标的股权交割日起，标的股权及其所对应的权益均全部归属乙方，乙方直接持有标的股权，并作为股东行使股东权利和承担股东义务。 2、相关手续的办理 标的股权的工商变更登记由乙方自行申请目标公司办理，甲方在不违背本协议目的的前提下可根据工商管理部门的要求配合提供相关文件。 第四条 权利的承继 甲方、乙方同意，本次交易完成后，乙方将承继甲方根据2015年10月17日与目标公司及其他股东签署的《关于深圳市丰泰瑞达实业有限公司的增资协议书》中享有的全部权利，包括但不限于享有委派董事的权利、丰泰瑞达控股股东业绩承诺及补偿的权利等，甲方将就相关债权的转让通知相关债务人。 本协议经双方签字盖章后生效，本协议生效后，未经各方协商一致，不得变更或解除。 六、涉及关联交易的其他安排 运达集团承诺如未来出售标的股权的价格高于本次购买价格，对于高于本次购买价格部分，运达集团将在收到后无偿支付给运达科技。 七、交易目的和对上市公司的影响 截至2017年6月30日，运达科技对丰泰瑞达的长期股权投资未经审计账面 价值为2,811.66万元。因丰泰瑞达经营不善，为优化公司资源配置、提高公司资 产质量，控制投资风险，公司拟进行本次交易。 本次交易完成后，将有利于公司更好地为投资者创造投资收益，保护广大投资者利益，特别是中小投资者的利益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日与运达集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见：经独立审查，认为《关于出售资产暨关联交易的议案》符合相关法律法规、规范性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》的规定，未发现存在损害公司股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第十一次会议审议。公司董事会审议该关联事项时，关联董事应回避表决。 独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次出售资产事项是公司处置盈利能力较差的资产，有利于提高公司资产质量，控制投资风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因交易对方为公司关联方，本次出售资产属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。本次关联交易方式和价格公平、合理，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，我们同意本次出售资产的关联交易。 十、保荐机构意见 保荐机构核查了本次交易的公司董事会议案、决议等资料；核查了独立董事事前认可意见和独立意见、标的公司财务报表及工商档案等相关资料；对本次交易事项发表意见如下： （一）本次交易定价经公司与交易对方协商，以公司持有丰泰瑞达21.9001% 股权的原始出资额3,000万元作为股权出售价格。本次交易的交易对方运达集团 为运达科技控股股东，具备支付相关款项的能力。我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （二）本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。 综上，中金公司作为保荐机构，对运达科技本次交易事项无异议。 十一、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．关联交易标的资产的财务报表。 4．审计报告。 5、保荐机构的意见。 成都运达科技股份有限公司董事会 2017年12月12日