山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 《公司章程》及其附件修订说明 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，为 进一步完善公司治理结构，维护股东权益、提高公司运营质量和效率，促进公司的稳定发展，结合公司实际情况，山东省中鲁远洋渔业股份有限公司拟对《公司章程》及其附件的有关条款进行修订。 《公司章程》具体修订内容如下： 序 修订前条文 修订后条文 号 1 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 地。 或董事会指定地点。 2 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 入出席股东大会有表决权的股份总数。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 开披露。 股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 3 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 4 第一百零六条董事会由5名董事组成，独立董事2人， 第一百零六条董事会由6名董事组成，独立董事2人， 暂不设职工代表董事，设董事长1人，根据工作需要可 职工代表董事1人，设董事长1人，根据工作需要可设 设副董事长1人。 副董事长1人。 5 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专递、 式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专递、 邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开三日以前 邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开三日以前 通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。经全体董事同意，临时董事会可 随时召开。 6 第一百五十三条监事会行使下列职权： 第一百五十三条监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼； 7 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政 同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 《股东大会议事规则》具体修订内容如下： 序 修订前条文 修订后条文 号 第二十八条股东大会采取记名方式投票表决或法律法 第二十八条股东大会采取记名方式投票表决或法律法 1 规允许的其他方式表决。 规允许的其他方式表决。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定 地点。 第三十四条 股东（股东代理人）以其所代表的有表决 第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 权的股份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。 权。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 入出席股东大会有表决权的股份总数。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 2 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 《董事会工作细则》具体修订内容如下： 序 修订前条文 修订后条文 号 第三十一条 董事会由五名董事组成，其中独立董事不 第三十一条 董事会由六名董事组成，独立董事2人， 少于两名。董事会设董事长一人，根据工作需要可设副 职工代表董事1人。董事会设董事长一人，根据工作需 1 董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全 过半数选举产生。独立董事中至少一名为会计专业人士。 体董事的过半数选举产生。独立董事中至少一名为会计 专业人士。 第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知时限 第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知时限 2 为：会议召开三天之前；可以电话通知或书面方式通知 为：会议召开三天之前；可以电话通知或书面方式通知 全体和监事。 全体和监事。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。 除上述修订外，其他条款内容不变。 特此说明。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日