公司简称：川环科技 证券代码：300547 上海荣正投资咨询有限公司 关于 四川川环科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年12月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、股权激励计划的授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......8 （一）权益授予条件成就情况的说明......8 （二）本次授予情况......8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10 （四）结论性意见......11 六、备查文件及咨询方式......12 （一）备查文件......12 （二）咨询方式......12 一、释义 1. 上市公司、公司、川环科技：指四川川环科技股份有限公司。 2. 《激励计划（草案）》、股权激励计划、激励计划、本计划：指《四川川 环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的公司技术及管 理骨干（不包括公司独立董事、监事）。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间。 8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象解除限售限制性股 票所必需满足的条件。 10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13. 《公司章程》：《四川川环科技股份有限公司章程》 14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会 15. 证券交易所：深圳证券交易所 16. 元：人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川环科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对川环科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川环科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的授权与批准 1、2017年8月18日，川环科技召开第五届董事会第三次会议，会议审议 通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于四川川环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京万商天勤（成都）律师事务所《关于四川川环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 2、2017年8月18日，川环科技独立董事就本次激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年8月18日，川环科技召开第五届监事会第三次会议，审议通过 了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公 司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案， 并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年8月21日至8月31日，川环科技已对本次激励计划拟首次授予 激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年9月6日，川环科技召开2017年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2017年9月11日，川环科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监 事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次激 励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 7、2017年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事 会第七次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予30名激励对象39万股限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2017年12月12日。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川环科技董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、川环科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川环科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、实施股权激励的方式：限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、限制性股票的授予日：2017年12月12日 4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股28.06元。 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价48.97元／股的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易 均价56.10元／股的50%。 5、授予限制性股票的激励对象：共30名，包括公司技术及管理骨干（不 包括独立董事、监事）。 6、授予限制性股票的数量：本次授予的预留部分限制性股票数量为39万 股,具体分配如下： 职务 获授的限制性 占激励计划全部 占预留授予日 股票数量(万股) 授予总数的比例 股本总额的比例 技术及管理骨干（30人） 39 19.85% 0.64% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 8、解除限售安排 本次授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起 12个月后 第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记 50% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票股权登记日起 24个月后 第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记 50% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 9、限制性股票解除限售条件： （一）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票第一个解除限售期 以2016年净利润为基数， 公司2018年净利润增长率不低于30%； 预留的限制性股票第二个解除限售期 以2016年净利润为基数， 公司2019年净利润增长率不低于45%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 优秀/良好 100% 合格 80% 基本合格 60% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留部分授予方案与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符，川环科技本次授予事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议川环科技在符合《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，川环科技及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《四川川环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 2、四川川环科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议 3、四川川环科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议 4、四川川环科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 5、《四川川环科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于四川川环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正投资咨询有限公司 2017年12月12日