证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2017-082 石家庄通合电子科技股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）2017年12月12日召开的第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可申请解锁的限制性股票数量为662,400股，占公司总股本的0.45%。 现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 1、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016年8月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 的议案》。 2、2016年8月16日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、2016年8月29日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提交股东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 4、2016年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2016年9月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。 6、2016年11月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月11日为授予日，授予66名激励对象103万股限制性股票。关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。 2016年11月11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以2016年11月11日为授予日，向66名激励对象授予103万股限制性股票。 7、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年12月7日实施并完成了上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作。 8、2017年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司于2017年4月26日实施完成2016年度权益分派方案，以总股本81,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据本次股权激励计划相关规定，限制性股票回购价格由42.50元/股调整为23.50元/股。 独立董事发表独立意见，同意对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股42.50元调整为每股23.50元。监事会同意对限制性股票回购价格进行调整。 律师也出具了相应的法律意见书。 9、2017年8月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销。 10、2017年9月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销处理。 11、公司于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 12、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施本次股权激励计划。公司独立董事发表了独立意见，同意公司终止实施本次股权激励计划。 13、2017年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消终止实施限制性股票激励计划的议案》，取消《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》等相关议案。 14、2017年12月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对4名离职对象已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议；审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的57名激励对象第一个解锁期内的662,400股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）授予的限制性股票第一个锁定期届满 根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定： 本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 限制性股票 自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至 第一个解除限售期 完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当 40% 日止 限制性股票 自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至 第二个解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 30% 日止 限制性股票 自完成登记之日起36个月后的首个交易日起至 第三个解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当 30% 日止 注：根据深圳证券交易所创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》要求，上市公司授予限制性股票的，应当按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算，公司将严格遵守禁售期的规定。 满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票授予日为2016年11月11日，授予股份的上市日期为2016年12月7日。 截至本公告日，第一个限制性股票锁定期已届满，可以进行解除限售安排。 （二）限制性股票解锁条件成就情况说明 序号 解锁条件 成就情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述情 1 者无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件。 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 激励对象未发生前述 2 的； 情形，满足解锁条件。 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回 购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 公司2016年主营业务 限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以2015年业绩为基收入220,531,016.30 数，2016年主营业务收入增长率不低于15%。 元，相比2015年 3 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解 183,680,752.51元增 除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 长率为20.06%，达到 为授予价格加上银行同期存款利息之和。 了业绩指标考核要 求。 （四）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对 象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解 除限售额度。 本次解锁的57名激励 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四 对象绩效考核结果均 4 为（A），满足解锁 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 解除限售的比例： 条件。 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 0.8 0.6 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 综上所述，董事会认为《2016年限制性股票激励计划》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为662,400股，激励对象共计57名。 姓名 职务 获授的限制性 本期可解锁的限制性 剩余未解锁的限制 股票数量(股) 股票数量（股） 性股票数量（股） 王润梅 董事、财务总监、副总经理 180,000 72,000 108,000 王宇 副总经理 270,000 108,000 162,000 中层管理人员、主要骨干人员（55人） 1,206,000 482,400 723,600 合计（57人） 1,656,000 662,400 993,600 注：公司董事、高级管理人员王润梅、王宇2人本次可解锁的限制性股票数量合计180,000股，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计57人，在考核年度内考核均为（A），且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为57名激励对象第一个解锁期内的662,400股限制性股票办理解锁手续。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，独立董事一致同意公司57名激励对象持有的662,400股限制性股票在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会审核意见 根据公司《2016年限制性股票激励计划》及相关规定，监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，57名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为57名限制性股票激励对象本期可解锁的662,400股限制性股票办理第一个解锁期解锁的相关事宜。 七、北京纬文律师事务所出具的法律意见书结论意见 截至法律意见书出具日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁已经取得必要的授权和批准，已履行了现阶段必备的法定程序；限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》与《2016年限制性股票激励计划》的规定。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十次会议决议； 2、第二届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、北京纬文律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司 董事会 二零一七年十二月十二日