证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号:2017-096 深圳市特力（集团）股份有限公司 关于变更募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金用途的概述 1、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）的核准，本公司于2015年3月采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）7,700万股，发行价格为8.40元/股。本次发行募集资金总额为64,680万元，扣除发行费用1,328万元，募集资金净额为63,352万元。 按照发行方案，本次募集资金将用于以下项目： 序号 项目 募集资金投资额（万元） 1 特力水贝珠宝大厦项目 26,000 2 补充公司流动资金 38,680 其中补充公司流动资金及用途用途包括： 2.1 特力水贝项目新增装修费 6,809 用 2.2 偿还银行贷款 19,150 2.3 珠宝电子商务业务 4,500 2.4 珠宝培训业务 3,800 2.5 珠宝市场配套汽车租赁业 2,630 务 2.6 珠宝零售市场业务 19,500 公司分别于2017年4月7日及2017年5月4日召开了八届董事会第七次正会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。 上述募集资金投资项目取消后，扣除发行费用1,328万元、已使用完毕的偿还银行贷款 19,150万元，及用途未发生变化的特力水贝项目新增装修费用6,809万元，尚无投向的募集资金11,393万元。 公司分别于2017年5月8日及2017年5月25日召开了八届董事会第八次临 时会议及2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨 投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金1亿元人民币 投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目，公司占该公司股份的66.67%。 上述募集资金用途变更完成后，公司将剩余尚无投向的募集资金1,393万元，上述资金将存储于公司募集资金专用账户，直至经股东大会审议确定合理用途后，公司再行使用。 截至2017年12月11日，公司已投入募集资金明细如下： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 计划投资总额 实际已投入募 集资金金额 1 特力水贝珠宝大厦项目 26,000.00 25,997.45 2 补充公司流动资金（扣除发行费用） 37,352.00 22,150.00 补充公司流动资金具体项目包括: 2.1 特力水贝项目新增装修费用 6,809.00 36.00 2.2 偿还银行贷款 19,150.00 19,150.00 2.3 四川区域性珠宝渠道平台公司项目 10,000.00 3,000.00 2.4 尚无投向的募集资金 1,393.00 0.00 2、本次拟变更项目名称与投入金额 本公司特力水贝珠宝大厦一期项目已于2013年7月开工，原计划2015年12月竣工。该项目目前已完成主体工程建设，并已通过竣工验收和消防验收,但因珠宝产业园区内多个项目间进度不一致，导致园区公共道路部分尚未达到交付使用标准，各项目均尚未通过规划验收，暂无法投入使用。经与政府部门协调沟通，预计该项目最早于2017年12月底投入使用。由于该项目工期延后，项目实际投资总额发生了变化。根据该项目的实际进展情况及资金使用情况，本公司对该项目的实际投资总额进行了测算，同时本公司聘请了国众联建设工程管理顾问有限公司为本公司出具了《特力水贝珠宝大厦建设项目投资情况咨询意见书》，根据最新测算，特力水贝珠宝大厦项目计划投资总额将由37,798万元增加为48,790.86万元。 随着特力水贝珠宝大厦一期项目工程进度的推进，公司依据珠宝行业发展趋势和项目预招商意向登记需求数据，对原特力水贝项目新增装修的方案进行了科学的优化，计划将特力水贝项目新增装修费用由6,809万元减少为2,799.79万元。 基于上述情况，本公司计划将尚无投向的募集资金1,393万元、本次减少的装修费用4,009.21万元及部分利息及理财收益1,695.19万元合计7,097.40万元，变更为用于投资特力水贝珠宝大厦项目的后续建设，变更后特力水贝珠宝大厦项目计划使用募集资金33,097.40万元。 公司本次变更募集资金投资项目的行为不构成关联交易，也不构成 《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司已经于2017年12月12日召开了八届董事会第十三次临时会议，审议 通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，根据相关规定，本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议批准。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1、特力水贝珠宝大厦项目 特力水贝珠宝大厦项目实施主体为特力全资子公司深圳市中天实业有限公司，实施地点为深圳市罗湖区水贝二路一街，规划用地面积5,506平方米，计容积率建筑面积54,678平方米，容积率9.93，项目已于2013年7月开工，原计划2015年12月竣工。该项目目前已完成主体工程建设，并已通过竣工验收和消防验收,但因珠宝产业园区内多个项目间进度不一致，导致园区公共道路部分尚未达到交付使用标准，各项目均尚未通过规划验收，暂无法投入使用。经与政府部门协调沟通，预计该项目最早于2017年12月投入使用。 项目投入情况如下表： 单位：万元 项目 计划投资总额 计划募集资金投资总额 已投入募集资金总额 特力水贝珠宝大厦项目 37,798 26,000 25,997.45 2、特力水贝项目新增装修费用 为适应水贝片区市场需求的变化趋势，同时提高项目收入和整体效益，公司拟对特力水贝珠宝大厦一期项目部分区域进行精装修，合计需要增加6,809万元资金投入。新增装修费用将根据项目建设进度投入使用。 项目投入情况如下表： 单位：万元 项目 计划投资总额 计划募集资金 已使用募集资 剩余募集资金 投资额 金 特力水贝项目新增装修费 6,809 6,809 36 6,773 用 （二）募投项目变更的具体原因 1、特力水贝珠宝大厦项目变更原因 由于客观原因导致特力水贝珠宝大厦工期延后,项目管理费用有所增加；同时由于项目建设期间，新增空调工程、绿化建设、地下链接部等项目；及建筑材料、人工成本增长，导致该项目实际投资总额较原计划有所增加。公司聘请了国众联建设工程管理顾问有限公司为本公司出具了《特力水贝珠宝大厦建设项目投资情况咨询意见书》，根据测算，该项目投资总额将增加为48,790.86万元。公司原计划投入募集资金26,000万元，依照最新测算，公司需自筹资金22,790.86万元。截至2017年12月11日，公司已投入项目资金41,693.46万元，其中投入募集资金25,997.45万元，尚存资金缺口约7097.40万元。基于上述原因，本公司计划根据实际情况变更募集资金投资项目，增加特力水贝珠宝大厦项目投资总额及募集资金投资总额。 2、特力水贝项目新增装修费用变更原因 公司原计划使用募集资金对水贝项目负一层、裙楼一至四层及塔楼公寓全部进行装修，计划投入资金6,809万元。随着特力水贝珠宝大厦一期项目工程进度的推进，公司依据珠宝行业发展趋势和预招商意向登记需求数据，对原二次装修方案进行了科学的优化，减少装修总面积，有效降低成本。根据最新方案，二次装修所需资金将由原计划的6,809万元降低为2,799.79万元。 三、新募投项目情况说明 （一）特力水贝珠宝大厦项目投资 1、项目基本情况 由于客观原因导致特力水贝珠宝大厦项目实际投资总额较原计划有所增加，根据测算，该项目投资总额将由37,798万元增加为48,790.86万元。 特力水贝珠宝大厦项目拟变更情况如下表： 单位：万元 原计划投 变更后项 原计划募 变更后募 已投入募集资 项目 资总额 目投资总 集资金投 集资金投 金 额 资额 资额 特力水贝 珠宝大厦 37,798 48,790.86 26,000 33,097.40 25,997.45 项目 项目计划投资及变更后投资明细情况如下表： 单位：万元 序号 工程名称 原计划 变更后 一 土地费用 5,267.82 5,428.49 二 建安工程费用 29,177.78 34,734.60 三 工程建设其他费用 3,042 6,120.60 四 预备费 310.01 110.66 五 财务费用 0.00 1,987.50 六 原厂房拆除补偿 0.00 409.00 合计 37,797.81 48,790.86 2、项目可行性分析 本次增加特力水贝珠宝大厦项目的投资总额是根据项目已签订合同金额及工程实际进度完成情况进行测算所得出的结果，该项目可行性未发生变化。 3、项目的经济效益分析 本次变更后，本项目的内部收益率为12.09%，静态投资回收期为10.43 年。 4、项目的风险提示 （1）竣工验收推迟的风险 特力水贝珠宝大厦项目于2013年7月开工，原预计2015年12月竣工，该项目目前已完成主体工程建设，并已通过竣工验收和消防验收,但因珠宝产业园区内多个项目间进度不一致，导致园区公共道路部分尚未达到交付使用标准，各项目均尚未通过规划验收，暂无法投入使用。经与政府部门协调沟通，预计该项目最早于2017年12月投入使用，但最终通过竣工验收的时间尚无法确定，存在影响预期效益的风险。 为应对该风险，公司将做好各项规划验收的准备工作，积极协调有关部门尽快开展验收工作，采取一切措施，保证项目尽早通过规划验收，投入使用。 （2）市场竞争风险 产业园内项目陆续建成后，水贝片区可出租物业面积和品质大幅度提升，区域内供给成倍增长，虽然不同发展商对更新物业有不同定位，但片区更新面积大量增加必然带来物业租赁客户雷同，出现同质化竞争的风险。租赁单价、出租率可能低于预期。 为应对该风险，公司将科学规划，创新经营模式，突出差异化、特色化，提升管理水平和服务质量，积极招商，努力提高公司核心竞争力，以降低市场竞争风险。 （3）宏观经济放缓导致珠宝市场萎缩风险 宏观经济变化，尤其经济前景展望的变化和消费者的偏好对珠宝消费影响较大，如果珠宝行业发展趋缓、珠宝厂商盈利水平下降，物业改善需求被抑制，租赁单价、出租率可能低于预期。 为应对该风险，公司将积极根据市场环境和动态，科学调整经营方针和规划，深入发掘细分市场的商机，提高公司竞争力，以适应不断变化的市场环境。 （4）不能实现预期效益的风险 上述风险均对水贝片区珠宝产业物业供求产生影响，可能导致项目租金水平和出租率低于预期，进而导致项目不能取得预期效益。 为应对该风险，公司一方面将积极做好各项准备工作，保证该项目尽快投入使用；另一方面将创新经营模式，突出差异化、特色化，提高管理水平，做好项目招商和运营工作，降低经营风险，努力提高项目效益。 5、项目的投资计划 公司本次变更募集资金投资项目，将增加特力水贝珠宝大厦项目募集资金投资总额7,097.40万元，上述募集资金计划2018年投入使用，将用于的特力水贝珠宝大厦项目的后续投资中。 （二）减少特力水贝项目新增装修费用 1、项目基本情况 随着特力水贝珠宝大厦一期项目工程进度的推进，公司依据珠宝行业发展趋势和预招商意向登记需求数据，对原二次装修方案进行了科学的优化，减少装修总面积，有效降低成本。根据最新方案，二次装修所需资金将由原计划的6,809万元降低为2,799.79万元。特力水贝项目新增装修费用投资变更情况如下表： 单位：万元 原计划投 变更后项 原计划募集 变更后募集 已投入募 项目名称 资总额 目投资总 资金投资额 资金投资额 集资金 额 特力水贝项目 6,809 2,799.79 6,809 2,799.79 36 新增装修费用 2、项目可行性分析 本次增减少水贝项目二次装修费用投资总额是公司依据珠宝行业发展趋势和预招商意向登记需求数据，对原二次装修方案进行了科学优化后进行测算所得出的结果，该项目可行性未发生变化。 3、项目的经济效益分析 本项目为对特力水贝珠宝大厦一期项目进行二次装修，不单独产生直接经济效益，请参照特力水贝珠宝大厦项目经济效益。 4、项目的风险提示 本项目为对特力水贝珠宝大厦一期项目进行二次装修，项目风险情况请参照特力水贝珠宝大厦项目。 5、项目的投资计划 公司本次变更募集资金投资项目，将二次装修所需资金将由原计划的 6,809 万元降低为2,799.79万元，上述募集资金将根据特力水贝珠宝大厦项目进度投入 使用，计划于2018年完成投入。 四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见 （一）独立董事意见 公司本次变更募集资金用途，是公司根据市场环境及募集资金投资项目实际进展情况所作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，未损害公司和全体股东的利益。 公司本次变更募集资金用途的相关决策程序未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定，符合公司的发展战略，有利于提升公司竞争力。综上所述，我们同意本次公司关于变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 经讨论，与会监事会认为：本次募集资金投资项目的变更，是公司根据市场环境及募集资金投资项目实际进展情况所作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金投资项目的变更未违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 特力集团本次募投项目变更事项，是公司根据实际情况作出的决定，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关法规规定。 保荐机构同意本次募投项目变更事项，后续将会关注变更用途后的募集资金使用情况，并提醒公司切实履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定。 五、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、监事会决议； 4、保荐机构意见； 5、国众联建设工程管理顾问有限公司为本公司出具的《特力水贝珠宝大厦建设项目投资情况咨询意见书》。 特此公告。 深圳市特力（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月12日