证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号:2017-095 深圳市特力（集团）股份有限公司 关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司43%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为进一步整合资源，优化公司资产结构，降低管理风险，深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017年 12月12日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司43%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式出售参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）43%的股权。交易完成后本公司将不再持有兴龙公司股权。 根据具有证券从业资质的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0083号），截至评估基准日2017年7月31日，兴龙公司全部股权评估价值为 66,515.60万元，本公司持有的兴龙公司 43%股权评估价值为28,601.71万元。本公司将以不低于资产评估价值的价格将兴龙公司 43%的股权在产权交易场所公开挂牌出售，通过竞价方式选择受让对象，最终交易价格根据挂牌或拍卖情况确定，本公司将依据产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的受让方签订本次交易的相关协议。 本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司本次股权出售采取在产权交易机构挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，公司将会根据股权出售的进展情况进行持续披露。 三、交易标的基本情况 公司名称：深圳市兴龙机械模具有限公司 统一社会信用代码：91440300192172420Q 注册资本：人民币6063.33万元 法定代表人：孙广平 成立时间：1981年6月8日 住所：深圳市罗湖区水贝工业区贝丽北路七十一号 股权结构：深圳市润和联合投资发展有限公司持股 57%；深圳市 特力（集团）股份有限公司持股43%。 经营范围：进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件；出口模具及其配件；自有物业租赁、物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 财务状况和经营成果： 单位：元 项目 2016年12月31日/2016年 2017年 7月 31日 /2017 度 年7月 资产合计 330,463,912.80 362,674,843.04 负债合计 273,153,916.71 304,282,284.05 净资产 57,309,996.09 58,392,558.99 营业收入 0 0 营业利润 0 0 净利润 0 0 经营活动产生的现金 0 0 流量净额 上述数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 兴龙公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用处于资本化阶段，因此 2016 年度及 2017 年至今兴龙公司营业收入、利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0。 历史沿革：深圳市兴龙机械模具有限公司，成立于1981年6月8 日，由哈尔滨第一机器制造厂和本公司各占股50%。2008年11月26 日，兴龙公司注册资本为变更为人民币2763.33万元，深圳市润和联 合发展有限公司出资人民币占股40%；本公司占股30%；哈尔滨北方特 种车辆制造有限公司（现哈尔滨第一机械集团有限公司）占股 30%。 2013年6月21日，兴龙公司注册资本变更为人民币6063.33万元， 股权比例未发生变化。2017年9月，哈尔滨第一机械集团有限公司在 北京产权交易中心挂牌出售其所持的兴龙公司 30%股权，本公司与润 和作为兴龙公司股东均行使优先购买权。按照北京产权交易中心竞拍规则，最终本公司与润和按照原出资比例购得兴龙公司股权，本公司以人民币陆仟伍佰万元的价格购买了兴龙公司 13%股权，本次交易完成后兴龙公司股权变更为本公司持股 43%，深圳市润和联合发展有限公司持股57%。 截至本公告披露日，公司不存在为兴龙公司提供担保和委托理财的情况。 四、交易的定价 根据具有执行证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0083号），此次评估采用资产基础法及收益法，评估结论如下：（一）资产基础法评估结论 在评估基准日2017年7月31日，兴龙公司100%股权资产总额账 面值36,267.49万元，评估值96,943.83万元，评估增值60,676.34 万元，增值率167.30 %； 负债总额账面30,428.23万元，评估值30,428.23万元，账面值 与评估值无差异； 所有者权益账面值5,839.26万元，评估值66,515.60万元，评估 增值60,676.34万元，增值率1,039.11 %。 （二）收益法评估结论 采用收益法对深圳市兴龙机械模具有限公司的股东全部权益价值的评估值为 34,002.95 万元，评估值较账面股东全部权益评估增值28,163.69万元，增值率482.32%。 （三）对评估结果选取的说明 1. 评估方法介绍 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。 2. 评估结论选取分析 资产基础法以被评估单位资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。 本次评估分别采用的收益法和资产基础法对深圳市兴龙机械模具有限公司股东全部权益价值进行评估，经分析，在本次资产基础法中已对被评估单位的核心资产（在建工程）采用了收益法进行评估，并对相应资产和负债的市场价值进行了综合考量，求得的评估结果为基于评估基准日被评估单位市场价值； 深圳市兴龙机械模具有限公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用处于资本化阶段，因此2016年度及2017年1-7月营业收入、利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为0.00元；在本次收益法评估过程中对被评估对象的盈利能力、收益质量、现金流量、资本结构、偿债能力、营运能力、成长能力等因素进行了考量，经调查核实，深圳市兴龙机械模具有限公司成立时间较长，至评估基准日资本结构较为稳定，但由于近年来经营状态为亏损、无经营收益流入、未来主要以尚未竣工验收的兴龙黄金珠宝大厦的租金收入维持公司正常运营，收益能力相对较低，故本次评估资产基础法更能体现被评估单位的现时市场价值。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。 综上所述，深圳市兴龙机械模具有限公司股东全部权益价值为66,515.60万元，大写金额为：陆亿陆仟伍佰壹拾伍万陆仟元整。 本公司持有的兴龙公司 43%股权对应的评估价值为28,601.71万元，本次交易将以上述资产评估结果为依据，本公司将以不低于28,601.71 万元的价格在产权交易机构公开挂牌转让所持的兴龙公司43%股权。 五、交易协议 公司本次股权出售采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。 六、涉及本次出售的其他安排 本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 公司出售兴龙公司 43%股权，有利于公司整合资源，优化公司资 产结构，降低管理风险。出售股权所得可以产生较高投资收益，对公司财务状况有一定的积极影响；同时可以回收现金，增加公司现金流，有利于公司集中资源进一步拓展转型业务，对公司实现战略转型起到积极作用。 本次交易完成后，公司将不再持有兴龙公司任何股权。 八、备查文件 1、第八届董事会第十三次临时会议决议； 2、兴龙公司《审计报告》和《资产评估报告》。 特此公告。 深圳市特力（集团）股份有限公司 董事会 2017年12月12日