长江证券承销保荐有限公司 关于上海开能环保设备股份有限公司 重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性 和六个月内复牌可行性的核查意见 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：开能环保；证券代码：300272）于2017年8月14日（星期一）早间盘中停牌。公司根据相关要求于2017年8月28日（星期一）开市起转入重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）程序继续停牌，目前相关事项仍在推进中。 长江证券承销保荐有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等有关规定，对开能环保本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行了审慎核查，核查意见如下： 一、前期信息披露情况 开能环保因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：开能环保；证券代码：300272）于2017年8月14日（星期一）早间盘中停牌，公司于2017年8月14日披露《关于筹划重大事项停牌公告（》公告编号：2017-039），并于2017年 8月21日披露《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-047）。经确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组事项，公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2017年9月4日及2017年9月11日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。 鉴于本次重大资产重组方案涉及的工作量较大，相关事宜处于沟通和协商阶段，相关方案未全部确定，经公司申请，公司股票自2017年9月14日开市起继续停牌，并于2017年9月14日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052），此后分别于2017年9月18日及9月25日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053、2017-054）。 为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，上市公司于2017年9月29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌，并自2017年10月16日开市起继续停牌。公司于2017年10月9日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055），于2017年10月13日披露《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-057），于2017年10月23日、10月30日及11月6日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-059、2017-065及2017-067）。 2017年10月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于 重大资产重组延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2017年11月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年11月13日披露《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》。公司于2017年11月20日、11月27日及12月4日披露《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-070、2017-071及2017-072）。 公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定及与交易所的即时沟通，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。 经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 自公司股票停牌以来，公司、交易对方及各中介机构积极推进本次重组工作。 根据《重组办法》及深交所的相关规定，2017年10月24日，公司召开了第四 届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意将该议案提交股东大会审议。2017年11月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司股票自2017年11月14日开市起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大重组相关公告。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产相关公告后恢复交易。 由于本次重大资产重组涉及的交易标的资产较复杂，下属子公司数量较多，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，公司及相关各方正在就交易方案进行商讨确认。因此，公司预计无法在停牌4个月内形成符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重组预案或报告书并复牌。 为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，公司股票继续停牌。 经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。 三、六个月内复牌可行性核查 停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商和论证，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，交易方案涉及的相关具体细节仍在洽谈中，存在一定的不确定性。根据《重组办法》及深交所的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 继续停牌期间，公司工作安排如下： （1）公司将根据尽职调查情况与交易对方就交易方案进行进一步协商、完善，尽快达成一致，并签署相关协议； （2）公司将组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计和评估等各项工作； （3）公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况； （4）公司将及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，积极推进本次重大资产重组顺利进行。 根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2018年2月14 日前复牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司自2017年8月14日停牌以来，严格按 照相关法律法规的要求履行信息披露义务，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作。 综上，本独立财务顾问认为：上市公司累计停牌6个月内复牌具有一定的可 行性。停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年2月14 日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： ___________________ ____________________ 王珏 方雪亭 法定代表人： ___________________ 王承军 长江证券承销保荐有限公司 2017年12月12日