证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-081 开滦能源化工股份有限公司 关于向开滦集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次增资标的：开滦集团财务有限责任公司 本次增资金额：人民币 40,000 万元 一、关联交易概述 为使参股公司开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资金运用效率进一步提高，资本充足率保持合理水平，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“开滦股份”）拟以自有资金按原出资比例对财务公司增资40,000万元，累计出资80,000万元，仍占财务公司注册资本金的40%。 财务公司于2011年12月12日成立，注册资本 10 亿元。开滦（集团） 有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有其 51%的股份，公司持有其40% 的股份，开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）持有其 9%的股份。公司本次与开滦集团、蔚州矿业按照持股比例，以货币资金向财务公司合计增资 10 亿元，其中，开滦集团认缴 5.10 亿元，公司认缴4.0亿元，蔚州矿业认缴0.90亿元。增资完成后，各股东的持股比例保持不变，财务公司资本金将由原来的10亿元增加至20亿元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资金额超过公司最近一期经审计净资产的5％，尚需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）开滦（集团）有限责任公司 住 所：河北省唐山市新华东道70号 统一社会信用代码：91130000104744522D 法定代表人：张建公 注册资本：1,149,306.9504万人民币 经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营 ，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。 （二）开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司 住 所：蔚县南留庄镇 统一社会信用代码：91130726108943326Y 法定代表人：邓立新 注册资本：107,915.6692万人民币 经营范围：煤炭批发；煤炭开采、洗选加工；矿山、公路工程建设施工；房屋建筑安装工程施工；物业管理、劳务输出、住宿、医疗服务；农作物、林木种植、花卉苗木种植、销售；矿山专用设备及配件制造、加工、修理；矸石砖瓦及建筑砌块制造；木材销售（以上项目只限分支机构经营）；机械设备及配件、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险品）、金属、铁矿石、建材、日用百货、 陶瓷、橡塑制品、润滑油、针纺织品销售；机械设备及配件制造、加工、修理；煤炭开采及花卉苗木种植技术咨询服务；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）主要财务指标和履约能力分析 截至2016年12月31日，开滦集团经审计的总资产为8,084,013万元， 净资产为2,385,050万元，2016年度经审计的营业收入16,277,729万元，利 润总额为20,039万元。开滦集团及蔚州矿业目前生产经营情况一切正常， 具有较强的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名 称：开滦集团财务有限责任公司 住 所：唐山路南区新华东道70号 统一社会信用代码：91130200586944710B 法定代表人：张志芳 注册资本：100,000万人民币 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年11月末，财务公司资产规模达到66.00亿元；营业收入 2014-2016年分别实现2.20亿元、2.28亿元和2.03亿元，利润实现1.30亿 元、1.58亿元和1.58亿元；2017年1-11月，营业收入实现1.84亿元，利 润实现1.54亿元。同时，财务公司认真履行自身义务，努力回报股东，截 至目前累计向股东分红2.50亿元，其中：公司分得收益1.00亿元。 （二）财务公司增资前后的股权结构 增资前 增资额 增资后 股东名称 出资额 出资比例 （万元） 出资额 出资比例 （万元） （%） （万元） （%） 开滦集团 51,000 51 51,000 102,000 51 开滦股份 40,000 40 40,000 80,000 40 蔚州矿业 9,000 9 9,000 18,000 9 合计 100,000 100 100,000 200,000 100 四、增资协议的主要内容 （一）增资方式 按照国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，财务公司采取非公开协议增资方式。 （二）增资额度 财务公司共增资100,000万元，将注册资本由100,000万元增至200,000 万元。其中：开滦集团增资51,000万元，开滦股份增资40,000万元，蔚州 矿业增资9,000万元。 （三）出资方式 开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方全部以货币资金一次性增资到位。 （四）增资后股权结构 财务公司增资后，开滦集团出资102,000万元，持股比例51%；开滦股 份出资80,000万元，持股比例40%；蔚州矿业出资18,000万元，持股比例 9%。增资后，开滦集团仍为财务公司实际控制人，开滦集团、开滦股份、蔚州矿业确认财务公司董事会、董事会下设各专业委员会、监事会及经理层在人员构成、表决事项等方面维持不变。财务公司纳入开滦集团合并报表范围，执行开滦集团相关财务政策。 （五）增资时间 在2018年底前，开滦集团、开滦股份、蔚州矿业将增资款汇入财务公 司指定账户，财务公司聘请中介机构完成验资工作。 （六）违约责任 对于协议任何一方的任何违约行为，其他任意一方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则其他各方有权对其损失要求违约方赔偿。 （七）争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （八）协议的修改和解除 对本协议的任何修改，须经本协议开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方同意并以书面形式做出方可生效。 （九）协议生效 本协议自开滦集团、开滦股份、蔚州矿业三方法定代表人或授权代表签字盖章且股东方履行完毕各自相应审批程序并经监管部门审批同意后生效。 五、增资的目的及对公司的影响 本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用，提升财务公司金融服务能力。公司本次对财务公司的增资，不会对公司的资金状况带来影响，有利于提升公司整体盈利能力。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议关联交易的表决情况 2017年12月12日，公司第五届董事会第十二次会议在河北省唐山市 新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实际参 加会议的董事 7 人，董事吴克斌先生、独立董事付永领先生因公出差未能 参加会议，分别书面委托董事房承宣先生、独立董事楼建波先生代为行使表决权。关联董事张文学先生、郝常安先生回避表决，7票同意，0票弃权，0票反对，会议审议通过了《公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案》。 （二）独立董事意见 公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资，有利于财务公司业务发展，有利于提升公司资金管理水平。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序及会议决议合法、有效。 （三）审计委员会意见 本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用，提升财务公司金融服务能力。公司本次对财务公司增资，不会对公司的资金状况带来影响。同时，交易各方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了《开滦集团财务有限责任公司股东增资协议》，协议条款明确，没有损害公司及全体股东的合法权益。 七、上网公告附件 （一）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函 （二）公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见 （三）公司审计委员会关于公司关联交易事项的意见 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一七年十二月十三日