证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-051 鲁银投资集团股份有限公司 放弃对参股公司增资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公 司未与同一关联人进行类别相同的交易 ●本次交易需提交公司股东大会审议 一、关联交易概述 2017年10月20日，莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商 银行”）增资扩股事宜经山东省银监局批复（鲁银监准〔2017〕329号），募集10亿股股份，每股面值人民币1元，发行价2.75元。莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）拟同比例参与莱商银行增资。公司拟放弃对莱商银行同比例增资，涉及金额13695万元。因莱钢集团为公司第一大股东山东钢铁集团有限公司控股子公司，本次公司放弃对莱商银行增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。 二、关联方情况介绍 名称：莱芜钢铁集团有限公司 住所：莱芜市钢城区友谊大街38号 法定代表人：罗登武 公司注册资本：伍拾亿元整 莱钢集团最近一年又一期财务报表主要数据情况（单位：元） 项目 2016年12月31日 2017年5月31日(未经审计) 总资产 164,179,398,113.89 156,542,818,966.00 净资产 35,741,733,111.96 35,430,195,579.88营业收入 59,634,670,828.12 28,352,438,931.60 净利润 1,113,424,957.18 1,969,424,062.67三、关联交易标的基本情况 1.交易标的：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。 2.标的公司基本情况 公司名称：莱商银行股份有限公司 法定代表人：岳隆杰 成立日期：2005年7月13日 注册资本：人民币200,000万元 注册地址：山东省莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 3.最近一年又一期财务报表主要数据情况： 单位：亿元 项目 2017年10月31日 2016年12月31日 总资产 983.80 833.65 净资产 59.60 55.06 净利润 6.10 3.02 莱商银行2016 年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计， 并出具了标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字 （2017）第030005号）；2017年10月底财务数据未经审计。 4.募集对象比例限定：本次莱商银行增资扩股采取定向募集的方式，老股东优先认购，可先在不高于原比例内增资；剩余股份老股东可按入股协议签订顺序在监管部门规定的比例内认购；若仍有剩余，剩余股份新老股东可按入股协议签订顺序认购，每户认购不低于5000万股，且增资后持股数小于总股本的10%；新募集资金全部为货币资金，并须经会计师事务所验资。 5.募集资金用途：全部用于充实资本金，以增强莱商银行经营实力，夯实抗风险能力，为实现中长期发展规划目标奠定资本基础。 四、交易标的定价情况及交易主要内容 本次增资扩股，莱商银行综合考虑市场交易价格及每股净资产，经其董事会和股东大会审议通过，确定每股价格为人民币2.75元，并经中国银监会山东监管局批复（鲁银监准【2017】329号）。 莱钢集团意向同比例参与莱商银行增资，认购股数1.5307亿股， 认购金额42094万元。本次增资完成后，莱商银行注册资本30亿元， 莱钢集团持股比例不变，仍持有莱商银行15.31%股权；公司对莱商 银行的持股比例将由4.98%下降为3.32%。 五、本次交易的目的及对上市公司的影响 鉴于与公司未来发展方向不符，且资金压力较大，公司拟放弃本次增资。本次增资扩股完成后，公司对莱商银行的持股比例由4.98%下降为3.32%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为放弃本次增资不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次交易提交公司董事会审议。 公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意放弃对莱商银行同比例增资，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。 公司九届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃对莱商银行股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意放弃对莱商银行同比例增资。该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。 公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，同意将本次交易提交公司股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司董事会 2017年12月12日