股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 公告编号：2017―099 重庆建峰化工股份有限公司 关于公司增加2017年日常关联交易 预计金额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次 会议和2016年年度股东大会审议通过《2017年日常关联交易预计议案》，全年 预计向关联人发生采购及销售共计总金额56,195万元（公司已于2017年4月 25日对该关联交易议案进行公告，公告编号2017-025）。截止本公告披露之日， 公司上述2017日常关联交易预计金额执行情况如下： 单位：万元 截至披露 关联交易 关联交易 关联交易 2017年预 2016年发 关联人 日实际发 类别 内容 定价原则 计发生额 生金额 生金额 向关联人采重庆建峰 燃料和动 市场公允 购燃料和动工业集团 32,473.00 28,083.26 38,930.91 力 价 力 有限公司 重庆建峰 市场公允 工业集团 原材料 2,081.00 630.39 832.04 价 有限公司 向关联人采 重庆天原 购原材料 市场公允 化工有限 原材料 180.00 203.42 287.61 价 公司 重庆腾泽 原材料 市场公允 1.20 4.28 关联交易 关联交易 关联交易 2017年预 2016年发 关联人 日实际发 类别 内容 定价原则 计发生额 生金额 生金额 化学有限 价 公司 重庆三峡 市场公允 油漆股份 原材料 37.34 价 有限公司 重庆卡贝 乐化工有 市场公允 原材料 8,517.50 限责任公 价 司 重庆长寿 市场公允 捷圆化工 原材料 118.43 价 有限公司 小计 2,261.00 835.01 9,797.20 接受关联法重庆建峰 市场公允 人提供的劳工业集团 劳务 3,881.00 2,100.32 3,493.56 价 务 有限公司 重庆建峰 市场公允 工业集团 产品 12,482.00 7,296.43 13,133.87 价 有限公司 重庆腾泽 向关联法人 市场公允 化学有限 产品 1,323.00 660.60 329.05 销售产品、 价 公司 商品 重庆天原 市场公允 化工有限 产品 50.00 16.21 29.71 价 公司 重庆紫光 产品 市场公允 140.54 关联交易 关联交易 关联交易 2017年预 2016年发 关联人 日实际发 类别 内容 定价原则 计发生额 生金额 生金额 国际化工 价 有限责任 公司 小计 13,855.00 7,973.24 13,633.17 重庆建峰 市场公允 工业集团 劳务 3,675.00 1,263.10 4,901.65 价 有限公司 重庆卡贝 乐化工有 市场公允 向关联法人 劳务 50.00 29.57 508.55 限责任公 价 提供劳务 司 重庆天原 市场公允 化工有限 劳务 1.5 价 公司 小计 3,725 1,299.28 5,411.70 合计 56,195.00 40,291.11 71,266.54 二、增加2017年日常关联交易金额情况 （一）日常关联交易概述 鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已于2017年8 月28日完成资产交割，原有的化工业务已全部出售，重庆医药（集团）股份有 限公司（以下简称“重庆医药”）成为公司唯一控股子公司，公司主营业务变更 为医药流通。此次重组导致公司合并范围发生变化，公司新增重庆医药的存量关 联交易及持续日常关联交易。重庆医药主要关联交易为向关联法人重庆科瑞制药 （集团）有限公司、重庆和平制药有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公 司及重钢总医院的药品及医疗器械的销售和采购，除主营业务往来外，尚有部分 偶发性关联交易。 截至2017年10月31日，重庆医药日常关联交易发生额为47,985.21万元， 预计重庆医药2017年还将发生日常关联交易14,874.79万元，重庆医药2017 年共计增加日常关联交易金额为62,860万元。 因此，公司2017年日常关联交易预计金额由2016年年度股东大会审议通过 的56,195万元调整为103,151.11万元（公司原预计金额56,195万元中已实际 发生的关联交易金额40,291.11万元加上重庆医药2017共计增加日常关联交易 金额62,860万元）。 因本次新增日常关联交易预计金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆化医控股（集团）公司、重庆建峰 工业集团有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海复 星医药（集团）股份有限公司将回避表决。 （二）增加2017年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2017年1-10 关联交易类 关联交易 关联交易定 2017年预 关联人 月实际发生 别 内容 价原则 计发生额 金额 重庆科瑞制药(集团)有限 药品等 市场公允价 350.00 272.87 公司 向关联方销 上海复星医药（集团）股份 药品等 市场公允价 20.00 14.95 售商品或提 有限公司 供劳务 重钢总医院 药品等 市场公允价 17,000.00 14,115.71 建峰集团 药品等 市场公允价 200.00 164.86 小计 17,570.00 14,568.39 上海复星医药（集团）股份 向关联方采 药品等 市场公允价 37,000.00 26,753.45 有限公司 购商品或接 重庆科瑞制药(集团)有限 受劳务 药品等 市场公允价 7,000.00 5,595.64 公司 重庆和平制药有限公司 药品等 市场公允价 800.00 674.51 重庆化医紫鹰资产经营管 房屋租赁 市场公允价 400.00 322.74 理有限公司 重庆化医控股(集团)公司 房屋租赁 市场公允价 30.00 22.46 小计 45,230.00 33,368.80 向关联方支 重庆化医控股(集团)公司 资金拆借 市场公允价 60.00 48.02 付利息 合计 62,860.00 47,985.21 （三）关联人介绍和关联关系 1、重庆化医控股（集团）公司 （1）基本情况 法定代表人 王平 注册资本 262523.215961(万人民币元) 对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货 主营业务 物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得 许可后方可经营）。 住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1 截止2017年9月30日，总资产795.33亿元，净资产165.64亿元，1-9月 份实现营业收入331.56亿元，净利润0.98亿元。（未经审计） （2）关联关系：截止9月30日，重庆化医控股（集团）公司持有公司5% 以上股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第一款的关联关系情 形，重庆化医控股（集团）公司为公司关联法人。 （3）履约能力分析 公司与重庆化医控股（集团）公司的关联交易主要为租赁其房产，以及公司 向其借款产生的利息，公司对其不存在重大债权，无履约风险。 2、上海复星医药（集团）股份有限公司 （1）基本情况 法定代表人 陈启宇 注册资本 249,513.1045（万元，人民币） 生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪 表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自 主营业务 产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所 上海市曹杨路510号9楼 截止2017年9月30日，总资产564.92亿元，净资产255.32亿元，1-9月 份实现营业收入129.59亿元，净利润24.19亿元。（未经审计） （2）关联关系：因公司董事文德镛先生担任上海复星医药（集团）股份有 限公司副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 第二款、10.1.3 第三款的关联关系情形，文德墉先生为我司关联自然人，上海复星医药（集团） 股份有限公司为我司关联法人。 （3）履约能力分析：上海复星医药（集团）股份有限公司主营业务收入稳 定，资产负债情况良好，盈利能力较强，不存在履约风险。 3、重庆科瑞制药(集团)有限公司 （1）基本情况 法定代表人 陈世均 注册资本 11063.75(万元，人民币) 生产粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含激素类、青霉素类、头孢菌素类）、 硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、搽 剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、滴眼剂、凝胶剂、气雾剂、 主营业务 喷雾剂、干混悬剂、中药颗粒剂。（在药品生产许可证核定事项内经营）货 物进出口；药品技术研发、药品技术咨询；计算机信息系统集成服务；设计、 制作、代理、发布国内外广告；中药材收购。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 住所 重庆市南岸经济技术开发区大石支路2号 截止2017年10月31日，总资产23.5亿元，净资产2.89亿元，1-10月份 实现营业收入17.18亿元，净利润-0.41亿元。（未经审计） （2）关联关系：重庆科瑞制药(集团)有限公司为公司控股股东重庆化医控 股（集团）公司控制的其他企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第二款的关联关系情形。 （3）履约能力分析： 公司与科瑞集团的购销业务主要集中在科瑞母公司。科瑞母公司经营状况良 好，2017年1-10月实现营业收入4.5亿元，净利润2,495万元，财务费用690 万元，应收账款均能按期收回，拥有极强的货款支付能力，近几年从未发生未付 材料等货款的事项；科瑞母公司每年销售额均在4亿以上，在材料采购、产品生 产、人员安排等环节均有相应的制度来保障，能保质保量的完成客户对药品的需 求。科瑞集团不存在不能向公司履行购销业务中约定义务的情形。 4、重钢总医院 （1）基本情况 法定代表人 李起 预防保健科/内科/外科/妇产科/妇女保健科（门诊）/儿科/眼科/耳鼻咽 喉科/口腔科（门诊）/皮肤科/精神科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医 诊疗科目 学科/职业病科/麻醉科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医 科（门诊） 住所 重庆市大渡口区大堰三村1号 截止2017年10月31日，总资产3.79亿元，净资产3.26亿元，1-10月份 实现营业收入3.51亿元，净利润0.36亿元。（未经审计） （2）关联关系：重钢总医院举办人为重庆千业健康管理有限公司（以下简 称：千业健康）为公司控股股东重庆化医控股（集团）公司控制的其他企业。目 前重钢总医院委托千业健康对其进行日常经营管理。该关联人符合《深圳证券交 易所股票上市规则》10.1.3第五款的关联关系情形。 （3）履约能力分析： 公司与重钢总医院的交易主要系公司向其销售药品器械。重钢总医院资产负 债率较低，截至2017年10月31日资产负债率13.92%；收入和利润稳步增长， 2017年10月收入较同期增长14.42%、利润较同期增长18.49%；截至2017年10 月银行存款余额7,560万元，现金流充裕。重钢总医院未出现付款逾期的情形， 不存在不能向公司履行购销业务中约定义务的情形。 5、重庆和平制药有限公司 （1）基本情况 法定代表人 陈世均 注册资本 5000（万元，人民币） 生产销售：片剂、粉雾剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、流浸膏剂、口服液、 主营业务 口服溶液剂、糖浆剂。 住所 重庆市铜梁区工业园区白龙三路 截止2017年10月31日，总资产1.21亿元，净资产0.55亿元，1-10月份 实现营业收入0.82亿元，净利润0.03亿元。（未经审计） （2）关联关系：重庆和平制药有限公司为公司控股股东重庆化医控股（集 团）公司控制的其他企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二款的关联关系情形。 （3）履约能力分析： 公司与重庆和平制药有限公司的关联交易为公司向重庆和平制药有限公司 采购药品。和平制药内部每月制定销售计划、生产计划、采购计划，按时付款保 证了原料供应，按时生产支持了销售需求；设置质量保证部，通过QA、QC对生 产过程进行质量监控、对产成品进行检验，全年抽检合格率 100%。和平制药有 限公司不存在不能向公司履行购销业务中约定义务的情形。 6、重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 （1）基本情况 法定代表人 王智 注册资本 1172.6594(万元，人民币) 餐饮服务（仅限取得相关行政许可的分支机构经营）。资产收购及资产 处置；企业和资产托管；企业债权、债务的收购、处置；投资咨询、财务咨 主营业务 询、财务顾问；利用自有资金对化工、医药行业进行投资；销售煤炭、矿产 品、化工原料及产品、化工机械设备、仪器仪表、电器机械及器材、钢材、 五金、交电、电子产品、电子计算机、日用化学品；化工机械设备、房地产 租赁；化工技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）* 住所 重庆市北部新区金开大道68号1幢18-1、18-2 截止2017年10月31日，总资产3.67亿元，净资产0.43亿元，1-10月份 实现营业收入0.27亿元，净利润0.14亿元。（未经审计） （2）关联关系：重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司为公司控股股东重庆 化医控股（集团）公司控制的其他企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3第二款的关联关系情形。 （3）履约能力分析：公司与重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司的关联交 易主要为租赁其房产，以及公司向其借款产生的利息，公司对其不存在重大债权， 无履约风险。 三、关联交易主要内容 公司本次增加2017年日常关联交易均遵循公平交易原则。其定价原则为： 有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定 价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。 执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的主要内容为公司及控股子公司向关联方采购药品及出售药 品，为日常的经营性交易，不影响公司及控股子公司的持续经营能力。 公司向关联公司采购或销售药品器械均属正常的市场供需行为，在相互了解 生产经营状况的情况下，按照市场公允价格及交易规则进行交易，各方亦根据自 身维持经营、提高市场竞争力、获取盈利等目的选择交易对手。 （二）上述日常关联交易价格公平合理，收（付）款条件与市场同等情况保 持一致，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。 （三）上述关联交易将持续发生，但该等关联交易不会对公司独立性产生负 面影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们认 为《关于增加2017年日常关联交易预计金额的议案》涉及的关联交易，均属于 公司正常的日常经营活动，是根据公司日常生产经营过程的交易情况合理预测的 基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事 会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。 （二）中介机构意见 1. 上述关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第 三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的 规定。该事项尚需提交公司股东大会审议； 2. 相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。 独立财务顾问对上述关联交易无异议。 六、备查文件 (一) 第七届董事会第四次会议决议； (二) 第七届监事会第三次会议决议； (三) 独立董事就该事项发表的事前认可意见、独立董事意见； (四) 安信证券股份有限公司核查意见 重庆建峰化工股份有限公司董事会 2017年12月12日