关于对兰州黄河企业股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第173号兰州黄河企业股份有限公司董事会： 12月12日，你公司披露了《董事会决议公告》和《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订 暨关联交易的公告》（以下简称“关联交易公告”）。公告显示，你公司拟以2,068.78万元的价格向间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）转让土地。根据公司提交的报备文件，你公司董事陈衣峰对前述议案投了反对票，而且特别声明，如果董事会表决通过该议案，要求将该议案提交股东大会审议，其理由为：“该议案中对所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵，未考虑土地变性开发后的增值空间，有可能损害上市公司及股东的利益。同时，议案内容与2012年股权置换事项系同一事项，2012年股权置换事项系经股东大会审议通过，该议案当然也应提交股东大会审议”。但你公司在董事会决议和关联交易公告中均未披露前述反对票信息，也未披露土地评估报告的具体内容，仅在董事会决议中披露“由于陈衣峰董事授权牛东继董事代为行使表决权，而牛东继董事作为本议案的关联董事对本议案的表决进行了回避，其也不得代理其他董事行使表决权，故陈衣峰董事对本议案表决的授权委托无效”，仅在关联交易公告中披露“……，4名非关联董事中3名董事同意此项议案，表决通过。……，本次关联交易不需要经过有关部门的批准，……亦无需公司股东大会批准”。 我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并补充披露：1．公司不披露相关董事对上述关联交易议案投反对票的信息是否存在选择性披露，信息披露是否完整、合规。 2．前述交易是否存在损害上市公司及股东利益的情形，不提交股东大会审议是否合规。如不合规，请公司及时予以规范。 3．补充披露相关董事对前述关联交易议案投反对票的具体情况和反对理由，补充披露土地评估报告的具体内容。 请你公司独立董事对本次交易所涉土地的评估方式与评估值的 确认是否存在瑕疵，本次交易是否可能损害上市公司及股东的利益进行核查并发表明确意见。 请你公司独立董事和法律顾问对本次交易不提交股东大会审议 是否合规进行核查并发表明确意见。 请你公司在12月15日前将相关核查结果书面提交我部并对上述 核查情况进行补充披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年12月12日 3