证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2017-049 灵康药业集团股份有限公司 关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 变更剩余募集资金情况：使用募集资金投入的部分生产线已经投入使 用，同时，经过优化园区产业布局、对原有生产线升级改造，相关产品的现有产能与生产配套设施能够满足目前生产经营需要。鉴于此，公司 董事会拟终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计 31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准）； 拟终止部分募集资金投资项目：冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生 产线建设项目，上述两个项目终止实施后，将结余募集资金28,304.63 万元。 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。截至公告日，共使用募集资金15,870.05万元，尚未使用的募集资金余额为54,424.92万元。 2017年12月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，并将结余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。 二、募集资金投资项目概况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入 1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 26,854.82 2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 11,712.13 3 药品物流中心项目 10,085.42 10,085.42 4 研发中心建设项目 9,353.27 9,353.27 5 营销网络建设项目 3,803.80 3,803.80 6 ERP系统建设项目 6,725.00 6,725.00 7 补充流动资金 1,764.60 1,764.60 合计 70,299.04 70,299.04 三、拟终止部分募集资金投资项目的情况 本次拟终止部分募投项目为冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 计划投资总额 已投入募集资金总额 结余募集资 金总额 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 7,322.13 19,532.69 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 2,940.19 8,771.94 注：以上募集资金结余情况均不包含现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。 截至公告日，上述拟终止的两个项目已投入募集资金10,262.32万元，结余 募集资金合计28,304.63万元，公司董事会同意终止上述两个项目，并将结余资 金永久补充流动资金。 四、拟终止部分募集资金投资项目的原因 （一）终止冻干粉针剂生产线建设项目的原因 （1）公司自2014年4月开始以自有资金预先投入在药谷生产基地新建冻干 粉针剂（二车间），该项目为募集资金投资项目，预先投入的资金已经置换完毕。 该项目已于2015年5月8日取得GMP证书（编号：CN20150059）,新增冻干粉 针剂年生产能力4,000万支；2015年4月公司对保税区冻干粉针剂（一车间、二 车间）进行升级改造，2016年6月取得GMP证书（编号：CN20160057），新增 冻干粉针剂年生产能力4,000万支；加上原有产能，公司现有冻干粉针剂生产线 产能为12,000万支。公司现有产能尚未完全释放，可满足未来一段时间内市场 增长需求。 （2）近几年随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足冻干粉针剂生产线建设项目的要求，公司通过审慎调研后采购国产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备。同时，近年来制药设备的价格也有所下降。因此，受上述因素的影响使得冻干粉针剂生产线建设项目的设备购置费较原投资计划有所降低。 （二）终止粉针剂生产线建设项目的原因 （1）公司自2015年6月开始在药谷生产基地使用募集资金新建粉针剂车间， 截至目前净化工程、管道工程、地面工程及主要的生产设备已经基本配置完毕，后续经过GMP认证即能进行生产，预计新增粉针剂产能4000万支，约占整个项目计划新增粉针剂产能2,800万支的142.86%；公司现有的头孢粉针剂一车间、粉针剂一车间和粉针剂二车间，年生产能力为7,000万支。目前，公司现有的粉针剂车间产能尚未完全释放。粉针剂生产线建设项目通过GMP认证后新增的产能预计可以进一步满足未来的市场需求。 （2）近几年随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了较高水平，能够满足粉针剂生产线建设项目的要求，公司通过审慎调研后采购国产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备。同时，近年来制药设备的价格也有所下降。因此，受上述因素的影响使得冻干粉针剂生产线建设项目的设备购置费较原投资计划有所降低。 综上，结合市场实际情况以及项目建设情况，公司现有相关产品的产能能够满足目前的生产销售需要，为避免重复投资与建设，减少资源浪费，提高募集资金使用效率，经公司董事会审慎考虑，拟终止冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，前期已经建设的生产线将根据后续的实际需要以自有资金进行投入，不再投入募集资金。截至公告日，上述两个项目合计投入募集资金10,262.32万元，未使用募集资金为28,304.63万元。 五、剩余募集资金使用计划 公司作为研发驱动型的医药企业，近年来随着研发投入持续增大，生产规模、销售规模的逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的需求有所提高。 同时，考虑到受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金的需求量。使用公司结余募集资金永久补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。 根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，公司拟将上述拟终止的募投项目结余的募集资金和历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额总计31,318.79万元用于永久补充流动资金（最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准），用于公司主营业务的发展。公司承诺将上述募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 六、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事经核查后，发表意见如下： 公司董事会关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定；同时，根据公司未来发展规划，要求公司生产更专业化、集中化、规模化，为了更好地利用资源，不进行重复投资、重复建设，公司决定终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。 因此，我们同意终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计31,318.79 万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的 收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。 （二）监事会意见 公司监事会核查后，发表意见如下： 本次公司经过审慎研究，决定终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计31,318.79万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。 （三）保荐机构意见 公司保荐机构中信证券经核查认为： 公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。 中信证券对灵康药业本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。 七、备查文件目录 1、公司第二届董事会第十四次会议决议； 2、公司第二届监事会第十二次会议决议； 3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4、公司保荐机构的核查意见。 特此公告。 灵康药业集团股份有限公司 2017年12月14日