中信证券股份有限公司 关于 湖南梦洁家纺股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座签署日期：二�一七年十二月 声明 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号――权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问、意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7 二、对信息披露义务人基本情况的核查......7 （一）信息披露义务人姜天武先生的基本情况......7 （二）对信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况的核查......7 （三）对信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况的核查....8 （四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查...................................................................8 （五）对信息披露义务人其他情况的核查......9 三、对本次权益变动决定及目的的核查......9 （一）对本次权益变动目的的核查......9 （二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划的核查......10 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......10 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查......10 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况的核查......10 五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查......11 六、对信息披露义务人后续计划的核查......11 （一）对上市公司主营业务的调整计划......11 （二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划......11 （三）对上市公司现任董事局或高级管理人员组成的改变计划......11 （四）对上市公司章程的修改计划......12 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......12 （六）对上市公司分红政策的重大变化......12 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......12 七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见......12 （一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析......12 （二）权益变动对上市公司同业竞争的影响......13 （三）权益变动对上市公司关联交易的影响......13 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......13 （一）与上市公司及其子公司之间的交易......13 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......13 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..13 （四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排......14 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......14 十、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查..................................................................................................14 十一、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查..................................................................................................................................14 十二、财务顾问意见......14 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份 有公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报 指 湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书 告书》 信息披露义务人 指 姜天武 梦洁股份、上市公司指 湖南梦洁家纺股份有限公司 2017年12月11日，信息披露义务人姜天武通过大宗 本次权益变动 指 交易受让伍静女士持有的5,618,800股上市公司A股 股份，占上市公司总股本的0.82% 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》 中信证券、本财务顾指 中信证券股份有限公司 问 元/万元 指 人民币元/人民币万元 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 《湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法规的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人姜天武先生的基本情况 姓名 姜天武 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 43010519550226**** 住所 长沙市雨花区 通讯地址 长沙市雨花区 是否取得其他国家或否 地区的居留权 姜天武，男，62岁，大专学历，中国家纺协会副会长，行业标准 委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA 简历 兼职导师，曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主 任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记， 长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。2001年至2015年任公司及 前身梦洁有限公司董事长、总经理。现任公司董事长。 （二）对信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况的核查 2017年8月1日，深圳证券交易所出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，指出：2016年10月27日，梦洁股份披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.40亿元至1.71亿元；2017年2月25日，公司披露业绩快报，预计2016年度净利润为1.57亿元；2017年4月7日，公司披露业绩快报修正公告，将2016年度净利润修正为9,970万元；2017年4月20日，公司在2016年年度报告中披露2016年度经审计的净利润为9,727万元；公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且业绩快报中披露的净利润不准确。 深圳证券交易所认为：公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条。公司董事长姜天武、董事兼总经理李菁、财务总监龙翼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。 深圳证券交易所作出如下处分决定：对湖南梦洁家纺股份有限公司给予通报批评的处分；对湖南梦洁家纺股份有限公司董事长姜天武、董事兼总经理李菁、财务总监龙翼给予通报批评的处分。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，除上述情况外，信息披露义务人在最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）对信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人姜天武先生除持有133,107,233股上市公司股份外，不存在控制的核心企业、关联企业。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控股股东控制的核心企业、主要关联企业及其股权控制关系及主营业务情况。 （四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。 （五）对信息披露义务人其他情况的核查 根据姜天武先生与伍静女士签署的《离婚协议》，2017年6月16日，姜天武先生将其直接持有的公司127,488,432股股份分割过户至伍静女士名下，自过户之日起上述股份归伍静女士所有。过户完成后，姜天武先生对伍静女士持有的127,488,432股公司的股份具有优先受让权。 根据2017年6月16日生效的《表决权委托协议》，公司5%以上股东李建伟先生将其持有的25,000,000股公司股份、李菁先生将其持有的16,000,000股公司股份、李军先生将其持有的16,000,000股公司股份、张爱纯女士将其持有的16,000,000股公司股份对应的表决权委托给姜天武先生行使。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人姜天武先生实际控制206,107,233股上市公司股票的表决权，占上市公司总股本的30.00%，系上市公司的实际控制人。 委托内容：（1）出席股东大会会议；（2）针对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（3）未经受托方书面同意，委托方不得转让或赠与其所持有的全部或者部分受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定股权质押等任何形式的权益负担。 委托期限：根据《离婚协议》完成股份分割过户之日起，有效期为三年。 三、对本次权益变动决定及目的的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，信息披露义务人基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续健康稳定发展，信息披露义务人决定增持上市公司股份。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。 （二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不排除在本次增持计划完成后的未来12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）继续增持公司股份的可能性，增持比例不超过公司已发行总股本的2%。 若姜天武先生所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及15号准则、16号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人姜天武持有上市公司127,488,433股股票，占上市公司总股本的18.56%；通过《表决权委托协议》实际控制上市公司200,488,433股公司股票的表决权，占公司总股本的29.18%。 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人增持上市公司股份的方式为：2017年12月11日，信息披露义务人姜天武先生通过大宗交易的方式增持5,618,800股上市公司股份，占公司总股本的0.82%。本次权益变动完成后，姜天武先生持有上市公司133,107,233股股票，占上市公司总股本的19.37%；实际控制上市公司206,107,233股公司股票的表决权，占公司总股本的30.00%。 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有的股票权利限制情况如下： 股东名称 持股总数 持股比例 持有有限售条件股 质押或冻结股份数量 份数 股份状态 数量 姜天武 133,107,233 19.37% 112,993,733 质押 30,000,000 除上述股票质押情况外，信息披露义务人持有的梦洁股份股票不存在其他股份权利限制的情况。 五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动中，信息披露义务人姜天武先生支付的股权转让价款全部来源于其自有资金及自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及关联方的情况，也不存在由梦洁股份提供担保、或者通过与梦洁股份进行交易获得资金的情况。 姜天武先生通过大宗交易方式增持上市公司5,618,800股股票，交易价格为6.77元/股，交易总金额为人民币38,039,276.00元。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。 （二）对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事局或高级管理人员组成的改变计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。 七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见 本次权益变动完成后，信息披露义务人姜天武先生持有上市公司133,107,233股股票，占上市公司总股本的19.37%，为公司的第一大股东；根据《表决权委托协议》，姜天武先生实际控制上市公司206,107,233股股票的表决权，占公司总股本的30.00%，仍为上市公司实际控制人。 （一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。 （二）权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。 信息披露义务人姜天武先生承诺，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动。 （三）权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人姜天武先生不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的情况。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人姜天武先生不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人姜天武先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见出具之日前二十四个月内，信息披露义务人姜天武先生不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 十一、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十二、财务顾问意见 中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人授权代表人（签章）: 马尧 财务顾问主办人（签章）： 曾劲松 陈双双 中信证券股份有限公司 2017年12月13日