证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-109 云南铝业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院 及云南冶金集团投资有限公司持有的云南冶金集团 创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况介绍 云南铝业股份有限公司（下称“云铝股份”或“公司”）参股的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司（以下简称“创能公司”）为铝空气电池研发的平台公司，致力于铝空气电池的科技研发；根据研发进展情况，公司与创能公司共同出资成立了云南云铝慧创绿能电池有限公司（以下简称“慧创绿能”），投资建设铝空气电池产业化项目，致力于铝空气电池等新能源产品产业化和市场化。目前，创能公司和慧创绿能在通信基站备用电源、应急备用电源及新能源车配套电源等领域的产品研发和产业化运用取得了积极进展，部分产品已进入应用测试阶段，测试效果达到预期标准。为加快实施铝空气电池产业化项目，打造集铝空气电池研发及产业应用为一体的产业体系，提升公司综合竞争能力，提升产业价值链，同时进一步减少关联交易，经公司与冶金投资和冶金研究院协商一致，将收购冶金投资及冶金研究院合计持有的创能公司66%股份。冶金研究院持有创能公司35.39%股份，冶金投资持有创能公司30.61%股份。本次交易完成后，创能公司成为公司全资子公司。 本次交易对价将以经云南省国资委备案的，由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《资产评估报告》确认的创能公司净资产评估价值为本次交易确定的对价依据。目前，中和评估已就截止2017年6月30日创能公司的全部股东权益价值出具了资产评估报告（中和评报字（2017）第KMV1046号），并经云南省国资委备案（备案编号：2017-115）。根据经云南省国资委备案的资产评估报告，创能公司截止 2017 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝年6月30日的净资产账面价值为1,570.45万元，评估价值为2,053.64万元。根据评 估备案结果，本次交易对价约为1,018.04万元。 （二）董事审议情况 公司于2017年12月13日召开第七届董事会第四次会议，会议以8票同意、0票反 对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购昆明冶金研究院及云南冶金集团投资 有限公司持有的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联交易的议案》。 该事项构成关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。 （三）公司是云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的控股子公司，冶金投资、冶金研究院为冶金集团全资子公司，同受冶金集团实际控制，冶金集团持有公司42.57%股权，因此本次交易构成关联交易。 （四）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。 二、关联交易方的基本情况 （一）云南冶金集团投资有限公司 1.基本情况 公司名称：云南冶金集团投资有限公司 成立日期：2011年09月15日 公司住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：许彦明 注册资本：10,000,000,000.00元（人民币） 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息咨询、商务信息咨询；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前，冶金集团持有冶金投资100%股权。 2.主要财务数据 截止2016年12月31日，冶金投资总资产为125,559.53万元，负债总额为88,521.75 万元，净资产为 37,037.77 万元，2016 年度实现营业收入 35,328.79 万元，营业利润 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 -4,883.39万元，实现净利润为-6,200.00万元。（以上数据已经审计） 截至 2017年9月30日，冶金投资总资产为218,631.58万元，负债总额为148,003.87 万元，净资产为70,627.71万元；2017年 1-9月冶金投资实现营业收入33,840.04万元， 营业利润为5,526.05万元，净利润为4,688.78万元。（以上数据已经审计） 3.关联方关系介绍 云南冶金集团股份有限公司 42.57% 100% 云南铝业股份有限公司 云南冶金集团投资有限公司 （二）昆明冶金研究院 1.基本情况 公司名称：昆明冶金研究院 成立日期：1998年9月7日 公司住所：云南省昆明市圆通北路86号 企业类型：全民所有制 法定代表人：胥福顺 注册资本：58,280,000元（人民币） 经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。 兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前，冶金集团持有冶金研究院100%股权。 2.主要财务数据 截至 2016年12月31日，冶金研究院总资产为15,928.27万元，负债总额为6,957.00 万元，净资产为8,971.27万元；2016年度冶金研究院实现营业收入7,605.01万元，营业 利润-448.58万元，净利润为168.30万元。(以上数据经审计) 截至 2017年9月30日，冶金研究院总资产为16,572.62万元，负债总额为9,289.04 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 万元，净资产为7,283.58万元；2017年 1-9月冶金研究院实现营业收入3,685.57万元， 营业利润为-1,450.93万元，净利润为-1,439.61万元。（以上数据未经审计） 3.关联方关系介绍 云南冶金集团股份有限公司 42.57% 100% 云南铝业股份有限公司 昆明冶金研究院 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司 成立日期：2015年7月17日 公司住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街1675号 企业类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：田永 注册资本：24,500,000元（人民币） 经营范围：铝一空气电池、锌镍电池及可充电锌空电池、储能电池产品的研发、生产和销售；新型功能材料的研究及开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）交易标的股份结构 本次股份转让前，创能公司股份结构如下： 股东 出资额（单位：万元） 出资比例（%） 昆明冶金研究院 867 35.39 云南铝业股份有限公司 833 34 云南冶金集团投资有限公司 750 30.61 合计 2,450 100 （三）交易标的最近一年及一期财务数据 创能公司最近一年及一期财务报表的简要数据如下表所示： 单位：元 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 27,084,831.85 19,535,008.61 负债总额 11,380,307.82 6,354,576.29 所有者权益合计 15,704,524.03 13,180,432.32 财务指标 2017年1-6月 2016年 营业收入 4,851,751.88 1,367,924.52 营业利润 -3,134,983.14 153,497.24 净利润 -1,018,408.29 99,420.34 经营活动产生的现金流量净额 7,333,328.15 113,237.70 （2016年及2017年1-6月财务数据已经瑞华会计师事务所审计。） （四）交易标的资产评估情况 1.评估机构的选择 评估机构的选择按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对创能公司全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、创能公司的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。 2.评估方法 由于目前国内外与创能公司相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法及收益法进行评估。 3.评估结论 （1）资产基础法评估结论 经资产基础法评估，创能公司总资产账面价值为2,708.48万元，评估价值为2,673.97 万元，减值额为34.51万元，减值率为1.27%；总负债账面价值为1,138.03万元，评估 价值为620.33万元，减值额为517.70万元，减值率为45.49%；净资产账面价值为1,570.45 万元，净资产评估价值2,053.64万元，增值额为483.19万元，增值率30.77%。 （2）收益法评估结论 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 在持续经营状态下，创能公司股东全部权益评估值为2,064.00万元。 （3）评估结果分析及最终评估结论 资产基础法评估净资产价值为2,053.64万元，收益法评估价值为2,064.00万元，两 者相差10.36万元，差异率为0.50%。 考虑企业整体情况，选用资产基础法结果作为本次评估的最终结论，即创能公司的股东全部权益价值为2,053.64万元。 4.本次评估的主要资产构成及评估增值说明 根据中和评估出具的资产评估报告，创能公司截止2017年6月30日净资产账面价 值为1,570.45万元，净资产评估价值2,053.64万元，增值额为483.19万元，增值率30.77%。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 1,816.77 1,816.77 - 0.00 非流动资产 891.71 857.20 -34.51 -3.87 可供出售金融资产 100.00 100.52 0.52 0.52 固定资产 204.27 169.24 -35.03 -17.15 无形资产 295.24 490.00 194.76 65.97 开发支出 194.76 - -194.76 -100.00 递延所得税资产 77.88 77.88 - 0.00 其他非流动资产 19.56 19.56 - 0.00 资产总计 2,708.48 2,673.97 -34.51 -1.27 流动负债 447.76 447.76 - 0.00 非流动负债 690.27 172.57 -517.70 -75.00 负债合计 1,138.03 620.33 -517.70 -45.49 净资产（所有者权益） 1,570.45 2,053.64 483.19 30.77 创能公司截止2017年6月30日净资产增值483.19万元，主要是非流动负债评估减 值517.70万元，其主要原因是非流动负债中递延收益账面原值690.27万元全部为科技 项目政府补助款，在本次评估时除应缴纳的税款外的递延收益并不需要对外支付，因此，递延收益减值517.70万元，导致非流动负债评估减值517.70万元。 资产评估报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司拟收购云南冶金集团投资有限公司、昆明冶金研究院合计持有的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司 66%股权所涉及的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股东部分权益价值资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第KMV1046号）。 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 股权受让方：云南铝业股份有限公司 股权出让方：云南冶金集团投资有限公司、昆明冶金研究院 （二）股权转让方式 公司将以现金方式收购冶金投资及冶金研究院合计持有的创能公司66%股份，本次 股份转让后，创能公司成为云铝股份全资子公司。 （三）转让价格及定价依据 本次交易对价将以经云南省国资委备案的，由中和评估出具的评估基准日为 2017 年6月30日的《资产评估报告》确认的创能公司净资产评估价值为本次交易确定的对 价依据。根据评估结果，本次交易对价约为1,018.04万元。 五、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）收购股权的目的和对公司的影响 1.本次收购事项是公司加快推进铝空气电池产业化项目，打造集铝空气电池研发、产业化运用为一体的产业体系的重要举措。同时该事项符合公司发展战略，有利于公司向铝深加工产品和下游新材料产业延伸，提升产品附加值，打造差异化竞争优势，增强公司盈利能力和综合竞争能力。 2. 本次交易事项定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。 （二）存在的风险 本次交易事项符合国家政策导向，法律和政策风险小。风险主要表现在技术变更及未来产品的市场价格波动风险。公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，加大对科研、技术的投入，并在今后的生产运营过程中强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。 六、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至9月30日，公司与冶金投资发生关联交易总金额0元，与冶金研究 院发生关联交易总金额1,090,446.59元。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司事前就本次收购股份构成的关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第四次会议审议，审议 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝时关联方董事须回避表决。 公司独立董事发表了如下独立意见： 1.该事项符合公司战略和运营发展需要，有利于公司打造铝空气电池集研发产业应用为一体的产业体系。同时，将进一步减少公司与关联方共同投资形成的关联交易。该事项符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。 2.本次交易事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。 3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。 4.该事项无需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； （二）独立董事意见。 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2017年12月13日 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝