股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2017-053 广西桂冠电力股份有限公司 关于追加2017年日常关联交易的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次追加的日常关联交易是为满足公司安全生产和正常经营所需，不影响公司的独立性，公司主营业务不会对关联方形成依赖。 ●本次追加的日常关联交易尚需提交股东大会审议。 一、追加2017年日常关联交易的情况 2017年4月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了 《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》，预计发生采购煤炭、 办公场所租赁和检修维护等日常关联交易，涉及金额65,004万元。 根据安全生产和正常经营需要，公司计划追加以下日常关联交易：技术监控445万元和办公场所租赁2,100万元。 追加上述关联交易后，预计公司2017年日常关联交易业务总额 不超过67,549万元。 根据相关规定，本次追加的关联交易与其他日常关联交易连续十二个月累计计算，超过公司最近一期经审计净资产 5%以上，尚须提交股东大会审议。 （一）追加日常关联交易项目及原因 1、技术监控业务 委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院（以下简称“大唐水电院”）为红水河流域6座水电站（平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩，合计装机容量847.3万kW）提供2017年第4季度技术监控服务。 大唐水电院与原技术监控服务单位相比，除了完成水电企业技术监督工作和常规技术服务外，还根据水电站的特点，增加了水工（大坝）、水能、水文三个监督专业，服务的内容与深度均有较大的扩展和延伸。 主要服务内容包括：（1）建立健全技术监督组织机构，形成完整的技术监控体系；（2）参加重大、特大事故、非停事件的调查分析，出具独立的技术分析报告；（3）编制反事故技术措施；（4）每年进行技术监控动态检查，提出检查报告并监督落实整改；（5）审核大修技术监控项目的方案，并对实施过程进行监督检查；（6）推广科学、先进的生产技术，提升公司生产科技含量；（7）对流域的梯级联合调度、发电企业的水库优化调度提供技术支持，提高企业发电效益；（8）负责提供科技信息；为企业提供技术指导和技术咨询；（9）组织公司技术人员参加学术论坛及专业研讨会；根据生产需要，向公司提供技术培训；（10）对金属、化学、绝缘、水轮机、电测、热工、环保、继电保护、励磁、电能质量、计量、水工（大坝）、水能、水文等专业进行技术监督和常规技术服务；（11）增加的水工专业主要做好大坝安全、水工监测数据、资料分析，完成大坝安全监测中心的建设，以及数据监测、数据采集、预警预报及信息传达工作，为大坝安全运行提供技术保障；（12）增加的水能专业主要是对流域的梯级联合调度、发电企业的水库优化调度提供技术支持，优化水库运行方式、增加水头利用、减少电站弃水、减少机组少负荷运行工况等措施，应用流域梯级水电站群多目标联合优化调度技术，提高水能利用率，进一步提高水电站的发电效益；（13）增加的水文专业主要是建立水能利用率、发电耗水率、预报准确率、弃水损失电量、水量利用率、库水位等系统的水电站安全经济运行指标评价体系，研究提高电站的水文预报合格率、洪水预报准确率、入库流量精准率。 2、办公场所租赁业务 由于近年房地产租赁市场价格不断上涨，按照交易价格公允合理原则，大唐集团广西聚源电力有限公司拟对龙滩大厦办公物业提高2017年租赁合同价格。桂冠电力及全资和控股子公司根据日常办公经营需要，续租关联方大唐集团广西聚源电力有限公司的办公场所，预计2017租金费用增加2100万元。 （二）2017年度日常关联交易计划 追加后，公司2017年度日常关联交易预计金额为67,549万元， 具体情况如下： 关联业务 关联方 已披露计划数（万追加计划数（万 类型 元） 元） 检修维护 广西大唐电力检修有限公 8,828 0 司 办公场所 大唐集团广西聚源电力有 4,176 2,100 租赁 限公司 采购煤炭 大唐电力燃料有限公司 52,000 0 技术监控 大唐水电院 0 445 小计 65,004 2,545 总计 67,549 二、追加的关联交易关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 关联性负 注册资本 方名质责 （万元） 主要股东 主营业务 住所 称 人 技术开发、转让、咨询、 中国 推广、技术服务；技术进 大唐 出口；软件开发；市场调 集团 查；经济信息咨询（不含 科学 10000（中 南宁市青 技术 侯 国大唐集 中国大唐集 中介服务）；工程和技术研 秀区民族 研究国玉 团科学技 团公司占 究与试验发展；环境监测； 大道131 院有有成 术研究院 100% 号航洋国 限公 有限公司 零售仪器仪表、机械设备； 际城1号 司水 注册资本） 技术检测；工程项目管理；楼19层 电科 学研 工程技术咨询；凭总公司 究院 资质联系业务；互联网信 息服务。 大唐 中国大唐集 集团 团占65%，广 南宁市青 广西 西投资集团 投资、建设、运营、管理 秀区民族 聚源国李 129000 有限公司占 公司开发的电力项目；房 大道 电力有凯 30%，贵州产 地产开发经营等 126-1号 有限 业投资（集 龙滩大厦 公司 团）有限责 任公司占5% 说明：大唐水电院成立于2017年3月2日，是中国大唐集团科学技术研究 院有限公司的分公司。 （二）关联方主要财务数据 1.2016年末主要财务数据（经审计） 关联方名称 总资产(万 净资产（万 主营业务收入（万 净利润（万 元) 元） 元） 元） 中国大唐集团 科学技术研究 107,463.17 30,625.37 51,100.25 8,875.91 院有限公司 大唐集团广西 聚源电力有限 999,314.41 136,218.18 100,926.37 -3,579.40 公司 2.截至2017年10月31日主要财务数据（未经审计） 关联方名称 总资产(万净资产（万主营业务收入净利润（万 元) 元） （万元） 元） 中国大唐集团 科学技术研究 124,421.28 50,138.38 40,528.74 8,983.83 院有限公司 大唐集团广西 聚源电力有限 756,760.55 136,104.97 80,347.11 2,748.60 公司 说明：大唐水电院成立于2017年3月2日，是中国大唐集团科学技术研究 院有限公司的分公司。 （三）与公司的关联关系 1.中国大唐集团公司是公司的控股股东，中国大唐集团公司持有大唐集团广西聚源电力有限公司65%股权。 2.中国大唐集团公司持有中国大唐集团科学技术研究院有限公司 100%股权，大唐水电院为中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。 因此大唐集团广西聚源电力有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司是中国大唐集团公司直接控制的法人，大唐水电院是中国大唐集团科学技术研究院有限公司分公司，与公司的关系均符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形，构成关联关系。 （四）关联交易履约能力分析 大唐集团广西聚源电力有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司是依法存续的企业法人，大唐水电院是中国大唐集团科学技术研究院有限公司分公司，专业从事水电行业的技术研究工作，经营状况良好，凭借人员和技术优势，具备提供专业技术监控、提供办公场所的履约能力。 三、追加的关联交易计划定价政策和定价依据 （一）技术监控业务 1.技术监控委托方 追加的日常关联交易计划主要是公司在红水河流域的全资、控股子公司和直属企业（平班公司、龙滩公司、岩滩公司、大化电厂、桂开公司）。 上述企业委托大唐水电院开展6座水电站（平班、龙滩、岩滩、 大化、百龙滩、乐滩，合计装机容量847.3万kW）2017年第4季度 技术监控业务。 2.定价依据 技术监控工作由三部分组成：技术监督服务、增加三个监督专业（水工、水能、水文）服务及水电常规技术服务。定价依据如下： （1）技术监督工作参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。 （2）增加的水工（大坝）、水能、水文三个监督专业工作，由于没有上述指导价格，按提供服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格。 （3）水电常规技术服务项目，由于部分服务没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价，经双方协商确定交易价格，协商价格不高于向其他第三方提供同类服务的价格。 3.结算方式 技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”。 （二）办公场所租赁业务 1.办公场所租赁方 桂冠电力本部（含直属企业大化总厂）及全资、控股子公司租赁大唐集团广西聚源电力有限公司持有的龙滩大厦办公物业，约 3.89万平方米。 2.定价依据 租赁价格在参照同地段、同类型专业写字楼市场价确定租金水平并考虑该办公物业提供相应的办公设施等费用，经双方充分协商后，确定自2017年起，租金单价每月135元/平米，2017年需追加租金费用2100万元。 3.租期及结算方式 租期一年，结算方式按“半年支付、年度结算”方式，具体根据双方签署的合同约定执行。 四、追加关联交易计划的审议程序 2017年12月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议 通过了《关于追加公司2017年日常关联交易的议案》，会议的召开和 表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决，该项议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，在董事会审议过程中发表独立意见，认为：表决时关联董事回避表决，关联交易表决程序合法。关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。 对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。 五、追加的关联交易目的和对公司的影响 公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。大唐水电院能够为公司红水河流域的水电站提供专业化的技术监控服务；大唐集团广西聚源电力有限公司能够为公司及所属企业提供专业化的办公场所和良好的办公设施。 与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则。与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，降低管理成本，对公司的经营发展有积极影响，关联交易对桂冠电力2017年以及未来财务状况，经营成果不产生任何不利影响。 六、备查文件 （一）第八届董事第十六次会议决议； （二）独立董事对追加公司2017年日常关联交易的事前认可意见； （三）独立董事对追加公司2017年日常关联交易的独立意见。 特此公告 广西桂冠电力股份有限公司 董事会 2017年12月13日