证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-135 美年大健康产业控股股份有限公司 关于向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司中长期发展战略，为加快高端体检市场的布局，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017年12月13日召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司向上海健亿投资中心（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金10,000万元人民币向上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）进行增资。 一、对外投资暨关联交易概述 1、公司拟与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司（以下简称“丝路华创管理”）、丝路华创资本（北京）有限公司（以下简称“丝路华创资本”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）、银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国投”）签订《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之有限合伙协议之补充协议》，共同向健亿投资增资100,000万元人民币。 2、天亿控股为公司控股股东，天亿资产为公司持股5%以上的股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股、天亿资产为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次对外投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）关联合作方基本情况 1、上海天亿实业控股集团有限公司 住所：上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币100,000万元 法定代表人：俞熔 成立时间：1998年3月9日 经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天亿控股股权结构图如下： 俞熔 林熙 上海冠元申商务咨询有限责任公司 70% 0.40% 29.60% % 天亿控股 与公司的关系：天亿控股为公司控股股东，持有公司271,777,408股股份， 持股比例为 10.45%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股为公司关联法人。 2、上海天亿资产管理有限公司 住所：上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：俞熔 注册资本：人民币30,000万元 成立时间：2006年8月3日 经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天亿资产股权结构图如下： 俞熔 天亿控股 70% 30% % 天亿资产 与公司的关系：天亿资产为公司持股5%以上的股东，持有公司246,889,378 股股份，持股比例为9.49%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿资产为公司关联法人。 （二）非关联合作方基本情况 1、丝路华创资本（北京）有限公司 经营场所：北京市海淀区北四环西路58号9层903C室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：王善波 成立时间：2016年5月24日 经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 丝路华创资本股权结构图如下： 丝路华创（北京）咨询有限公司 100% 丝路华创资本 与公司的关系：丝路华创资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 2、丝路华创投资管理（北京）有限公司 经营场所：北京市海淀区北四环西路58号903B室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币3,000万元 法定代表人：王善波 成立时间：2016年5月24日 经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 丝路华创管理股权结构图如下： 丝路华创（北京）咨询有限公司 100% 丝路华创管理 与公司的关系：丝路华创管理与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 丝路华创管理已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。 丝路华创资本与丝路华创管理均受丝路华创（北京）咨询有限公司控制，故双方存在一致行动关系。 3、银河金汇证券资产管理有限公司 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币100,000万元 法定代表人：尹岩武 成立时间：2014年4月25日 经营范围：证券资产管理业务 银河金汇股权结构图如下： 中国银河证券股份有限公司 100% 银河金汇 与公司的关系：银河金汇与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 4、长城国融投资管理有限公司 经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币30,003万元 法定代表人：桑自国 成立时间：2007年12月20日 经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 长城国投股权结构图如下： 中国长城资产管理公司 100% 长城国投 与公司的关系：长城国投与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 三、投资标的基本情况 名称：上海健亿投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室 执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司 成立时间：2015年12月18日 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 基金规模：人民币50,200万元 四、协议主要内容 全体合伙人一致同意对健亿投资增加认缴出资份额，本次增资完成后，健亿投资总规模由50,200万元变更为150,200万元人民币，出资额可分期缴纳，按照执行事务合伙人丝路华创管理的缴款通知缴付。 各合伙人增加认缴份额明细如下： 序 合伙人姓名 增资前总认 本次增资认 增资后总认 增资后出 号 缴出资额（人 缴出资额（人 缴出资额（人 资比例 民币万元） 民币万元） 民币万元） 1 天亿资产 100 0 100 0.07% 2 丝路华创管理 100 0 100 0.07% 3 丝路华创资本 500 1,000 1,500 1.00% 4 天亿控股 5,000 10,000 15,000 9.99% 5 美年健康 5,000 10,000 15,000 9.99% 6 银河金汇 33,300 66,700 100,000 66.57% 7 长城国投 6,200 12,300 18,500 12.31% 合计 50,200 100,000 150,200 100.00% 五、交易的定价政策及定价依据 本次增资健亿投资，本着平等互利的原则，以现金形式出资。 六、天亿控股、天亿资产特别承诺 为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题，天亿控股、天亿资产已分别出具了书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺健亿投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的、对公司的影响 根据公司发展战略，快速实现高端体检市场的布局，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。本次公司向健亿投资进行增资，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。 （二）存在的风险 投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临健亿投资所投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿控股、天亿资产累计已发生的各类关联交易的总金额分别为5,000万元、0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见： 本次公司向健亿投资进行增资，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易属于正常的投资行为，且天亿控股及天亿资产已出具承诺，承诺健亿投资每个投资标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自筹资金10,000万元人民币增资健亿投资。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议 2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见 3、独立董事对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二0一七年十二月十三日