证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-134 美年大健康产业控股股份有限公司 关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017 年12月13日召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于 公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下： 一、本次对外投资暨关联交易概述 1、公司拟与上海舜喜投资管理有限公司（以下简称“舜喜投资”）、上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）、杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海立”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）共同签署《南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人以自筹资金5,000万元人民币参与投资南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称 “产业并购基金”，具体以工商部门核准名称为准），该产业并购基金主要投资美兆、美年体检中心相关企业。 2、产业并购基金认缴出资总额拟为50,200万元人民币，公司作为中间级有 限合伙人以自筹资金认缴出资5,000万元人民币，舜喜投资作为普通合伙人认缴 出资100万元人民币，中孵创投作为普通合伙人认缴出资100万元人民币，招商 资管作为优先级合伙人认缴出资30,000万元人民币，杭州海立作为中间级合伙 人认缴出资10,000万元人民币，天亿控股作为劣后级合伙人认缴出资5,000万元 人民币。 3、天亿控股为公司控股股东，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股、中孵创投为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 4、本次对外投资暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）关联合作方基本情况 1、上海天亿实业控股集团有限公司 住所：上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币100,000万元 法定代表人：俞熔 成立时间：1998年3月9日 经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天亿控股股权结构： 俞熔 林熙 上海冠元申商务咨询有限责任公司 70% 0.40% 29.60% % 天亿控股 与公司的关系：天亿控股为公司控股股东，持有公司271,777,408股股份， 持股比例为 10.45%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，天亿控股为公司关联法人。 2、上海中孵创业投资管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1623号1幢107A室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币300万元 法定代表人：俞熔 成立时间：2010年9月15日 经营范围：创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中孵创投股权结构： 俞熔 天亿控股 70% 30% % 上海天亿资产管理有限公司 100% 中孵创投 与公司的关系：中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。 中孵创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。 （二）非关联合作方基本情况 1、上海舜喜投资管理有限公司 住所：上海市浦东新区环湖西二路888号C楼 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：周正 注册资本：人民币1,000万元 成立时间：2005年12月12日 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 舜喜投资股权结构： 夏捷 陈林 海安宝鼎投资有限公司 55% 10% 35% % 舜喜投资 与公司的关系：舜喜投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 舜喜投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序。 2、招商证券资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币100,000万元 法定代表人：熊剑涛 成立时间：2015年4月3日 经营范围：证券资产管理业务 招商资管股权结构： 招商证券股份有限公司 100% 招商资管 与公司的关系：招商资管与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 3、杭州海立美兆投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号502工位 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司 成立时间：2017年11月21日 经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 杭州海立股权结构： 浙银协同资本管理有限公司 天津海立方舟投资管理有限公司 1% 99% % 杭州海立 与公司的关系：杭州海立与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。 三、产业并购基金基本情况 名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙），（最终以工商登记为准）。 拟设立企业类型：有限合伙企业 拟设立企业经营场所：南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号 拟设立经营范围：从事对中国境内符合本有限合伙投资方向的相关企业或医疗机构进行投资，对前述投资进行相关管理咨询服务。 产业并购基金总规模拟为50,200万元人民币，各合伙人认缴出资额如下表 所示： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例 （人民币万元） 1 舜喜投资 普通合伙人 100 0.20% 2 中孵创投 普通合伙人 100 0.20% 3 招商资管 有限合伙人 30,000 59.76% 4 杭州海立 有限合伙人 10,000 19.92% 5 美年健康 有限合伙人 5,000 9.96% 6 天亿控股 有限合伙人 5,000 9.96% 合计 50,200 100.00% 四、合伙协议的主要内容 1、投资期限：自营业执照签发之日起成立，合伙期限为四年，其中，前三年为投资期，后一年为退出期。 2、投资范围：投资美兆、美年体检中心相关企业。 3、管理费收取：以产业并购基金的实缴出资额为基数按照年化1.7%费率收 取管理费，其中舜喜投资收取0.95%/年，中孵创投收取0.75%/年。 4、行业顾问：公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司将作为产业并购基金的行业顾问为其提供健康体检行业咨询顾问服务，以产业并购基金的实缴出资额为基数按照年化 0.5%费率收取咨询顾问费（具体以最终签署的协议为准）。 5、决策机制：产业并购基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）为产业并购基金的最高投资决策机构，投委会由5名委员组成，人选由各方推荐，由合伙人大会任命。其中优先级有限合伙人招商资管向本投委会委派1名委员；普通合伙人舜喜投资和中孵创投分别推荐1名委员；中间级有限合伙人杭州海立和劣后级有限合伙人天亿控股分别推荐1名委员。除合伙协议另有约定外，合伙人会议所议事项，须经半数以上的委员同意方为有效。 6、投资收益分配： （1）首先，可供分配的资金向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资并使其当年度按年化收益率达到 6.89%（单利）。 （2）其次，向优先级有限合伙人分配后，其按照中间级有限合伙人美年健康和杭州海立实缴出资向中间级有限合伙人返还其全部实缴出资，且美年健康按年化 10%（单利）收益率向其分配收益，杭州海立按年化9%（单利）收益率向 其分配收益。 （3）最后，中间级有限合伙人获得投资回报后，剩余的投资收益首先向劣后级有限合伙人返还其全部实缴出资，如再有剩余，剩余部分中4%分配给中间级有限合伙人杭州海立、10%分配给普通合伙人舜喜投资，其余全部向劣后级有限合伙人天亿控股进行分配。 7、特别约定：产业并购基金在项目退出进行收益分配时，执行事务合伙人应将应分配给劣后级有限合伙人和中间级有限合伙人的收益用于提前偿还优先级合伙人在产业并购基金内剩余出资额和对应约定收益，剩余部分应用于提前偿还中间级合伙人在产业并购基金内剩余出资额和对应约定收益。 8、退出机制：产业并购基金所投资的项目在符合上市公司相应的审批程序及证监会相关要求的前提下优先以美年健康收购的形式完成退出，如美年健康以书面声明放弃优先收购后，产业并购基金可选择其他形式退出。全体合伙人一致同意：在基金成立一年后，允许归还优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的实际缴付出资额以及资金占用期间的固定年化收益。 9、协议生效条件：自全体合伙人签署且经各方履行完相应的审批程序之日起生效。 五、交易的定价政策及定价依据 本次参与产业并购基金，本着平等互利的原则，以现金形式出资。 六、天亿控股、中孵创投特别承诺 为避免及解决本次交易可能带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投将在协议签署前出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，承诺产业并购基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的、对公司的影响 根据公司发展战略的需要，与专业投资机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方的优势，合理降低公司前期开设体检中心的成本，减轻公司资金压力。在标的公司运营一定时期后，或在有盈利的情况下选择装入上市公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。 本次公司参与产业并购基金拟用于投资美兆、美年体检中心相关企业，与公司现有业务形成规模效应，与杭州海立、天亿控股及中孵创投等合作方共同投资有利于扩大产业并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。 2、存在的风险 产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临产业并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿控股、中孵创投累计已发生的各类关联交易的总金额分别为5,000万元、0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见： 本次公司参与投资产业并购基金拟用于投资美兆、美年体检中心相关企业，与公司现有业务形成规模效应，与杭州海立、天亿控股及中孵创投等合作方共同投资有利于扩大产业并购基金投资规模，有利于更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，降低投资并购的风险，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。 本次关联交易属于正常的投资行为，且天亿控股及中孵创投将出具承诺，承诺产业并购基金每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股份注入公司，并将严格履行后续资产注入所需的各项程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。 本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司以自筹资金5,000万元人民币参与投资产业并购基金。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议 2、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见 3、独立董事对公司第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项发表的独立意见 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二0一七年十二月十三日