中国核能电力股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二�一七年十二月二十二日 目 录 2017 年第二次临时股东大会会议须知...............................................................1 2017 年第二次临时股东大会会议议程...............................................................3 关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案5 关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案..................................................9 2017 年第二次临时股东大会会议资料 1 中国核能电力股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以 下简称“公司” ） 2017 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公 司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人 员自觉遵守。 一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会 邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩 序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 公司有权予以制止并报 告有关部门查处。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 四、股东大会设“股东发言和股东提问” 议程。 需要在股东大 会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发 言、提问登记表” ，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员 汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进 2017 年第二次临时股东大会会议资料 2 行排序。 五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要； 为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一 次，一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级 管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东 发言。 六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表 决。 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权； 累积投票制议案请填写每一分项 的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“ 弃权” ，在 计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的 股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证 券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重 复表决的，以第一次投票结果为准。 2017 年第二次临时股东大会会议资料 3 中国核能电力股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议时间： 2017 年 12 月 22 日（星期五） 下午 14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00。 会议方式： 现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点： 北京市西城区三里河南四巷 1 号中国核电 806 会议室 会议召集人： 公司董事会 会议议程： 第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果； 第二项： 听取各项议案报告 1. 关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联 交易的议案 2. 关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案 第三项： 股东审议议案并提问； 第四项：推选现场会议监票人、计票人； 第五项：投票表决； 第六项： 统计并宣读计票结果； 第七项：宣读股东大会决议； 2017 年第二次临时股东大会会议资料 4 第八项：见证律师宣读法律意见书； 第九项：签署会议记录。 2017 年第二次临时股东大会会议资料 5 议案一： 关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨 关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司拟由全资子公司中核技术投资有限公司（以下简称“中核技术”）对中 核武汉核电运行技术股份有限公司（以下简称“中核武汉”）实施增资 65,258.91 万元，增资完成后，中核技术持有中核武汉 42.69%的股权，公司通过中核技术、 秦山核电有限公司合计间接持有中核武汉 55.72%的股权，成为中核武汉控股股 东（间接控股）。 一、交易概述 （一） 本次交易基本情况 根据中核武汉的发展需要，公司全资子公司中核技术以现金方式对中核武汉 增资65,258.91万元，增资完成后，中国核电通过全资子公司中核技术投资有限 公司间接持有42.69%的中核武汉股权，通过控股子公司秦山核电有限公司间接合 计持有13.03%的中核武汉股权，共计间接持有55.72%的中核武汉股权，实现对中 核武汉的业务管理。 （二） 关联交易情况 中核武汉本次新增注册资本拟由中核技术以现金方式认缴。 因中核武汉原控股股东核动力运行研究所为公司关联方，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，该项交易行为构成关联交易。 本次交易发生后，公司连续十二个月内与关联人发生的共同投资类交易额累 计为25. 636亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后， 需 提交公司股东大会审议。 二、标的公司基本情况 （一）标的公司基本情况 2017 年第二次临时股东大会会议资料 6 企业名称：中核武汉核电运行技术股份有限公司 注册地址： 武汉市东湖开发区民族大道1021号 法定代表人：冯贤春 注册资本： 17600万元人民币 经营范围：核动力在役检查技术开发与技术服务，核动力蒸汽发生器等设备 设计、维修维护研究与技术服务，核动力运行仿真技术和产品开发，核电工程软 件开发，核动力其他技术支持与技术服务；一二、三类压力容器设计与服务、无 损检测、软件开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不含国家禁止或 限制进出口的货物或技术；国家有专项规定的，从其规定） （二）标的公司最近一年又一期财务数据 1、截至2016年12月31日主要财务数据表 单位：万元 标的公司 总资产 净资产 营业收入 净利润 中核武汉 46,870.00 37,048.76 46,058.05 8,038.24 2、截至2017年6月30日主要财务数据表 单位：万元 标的公司 总资产 净资产 营业收入 净利润 中核武汉 54,758.80 30,825.54 25,030.30 4,776.77 三、关联交易的定价及依据 本次增资是以 2017 年 6 月 30 日作为基准日，审计后的中核武汉的净资产为 基础，聘请北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国核能电力股份有限公司拟 向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资项目资产评估报告》（天兴评报字 （ 2017）第 0950 号），以评估价作为本次交易的参考价，考虑行业发展特点和发 展空间，与目标公司股东方协商确定最终成交价格。因此，本次增资遵循了自愿、 公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。 四、关联交易的主要内容 公司全资子公司中核技术对中核武汉增资 65,258.91 万元。增资完成后，中 核技术持有中核武汉 42.69%的股权，公司将通过中核技术、秦山核电有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 7 （以下简称“秦山核电”）合计持有中核武汉 55.72%的股权，成为中核武汉控股 股东（间接控股）。 增资完成后，中核武汉股权情况如下： 序号 股东名称 持股比例 1 中核技术 42.69% 2 核动力运行研究所 41.68% 3 秦山核电 13.03% 4 上海核工程研究设计院 2.60% 合计 100% 五、本次交易目的及对公司的影响 本次增资中核武汉并实现对其控股，将有利于公司通过核电运维技术平台进 一步支持和保障核电站安全、可靠、经济运行，有利于将核电运行技术服务业务 打造强有力的竞争优势从而提升中国核电整体核心竞争力，有助于中国核电的市 值提升和市场表现，能够为中国核电提供有力的战略补充，实现核电产业链的延 伸，同时能够进一步减少关联交易，有利于建立长效激励机制，增强企业活力。 六、连续十二个月与关联方累计已发生的共同投资类关联交易 截至本公告披露之日，公司连续十二个月内与关联方已发生的共同投资类交 易额如下表所示： 公告日期 公告标题 董事会届次 交易金额 （亿元） 2017/8/11 关于设立中核海洋核动力发展有限公司 （暂定名）暨关联交易的公告 二届十八次 5.1 2017/9/12 关于全资子公司设立中核行波堆科技投 资（天津）有限公司（暂定名）暨关联 交易的公告 二届二十次 2.625 2017/9/12 关于设立中核河北核电有限公司（暂定 名）暨关联交易的公告 二届二十次 3.5 2017/10/28 关于放弃增资中核（上海）企业发展有 限公司暨关联交易后续进展的公告 二届十七次、 二十二次 4.05 2017/11/10 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 二届二十三次 3.836 合计 - - 19.111 本次交易发生后，公司连续十二个月内与关联人发生的共同投资类交易额累 2017 年第二次临时股东大会会议资料 8 计为25. 636亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后， 需 提交公司股东大会审议。 七、本次交易已履行的审议程序 1、公司在将该事项提交董事会第二届董事会第二十四次会议审议前，公司 独立董事对该事项进行了事前确认，同意将该事项提请公司董事会第二届董事会 第二十四次会议审议，并发表了独立意见。 2、 2017年12月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公 司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张 涛回避表决； 会议同意由全资子公司中核技术投资有限公司对中核武汉核电运行 技术股份有限公司增资65,258.91万元，增资完成后， 公司合计间接持有中核武 汉核电运行技术股份有限公司55.72%的股权，将成为其控股股东（间接控股）。 董事会在审议该项议案时，独立董事发表了同意的独立意见。 现提请公司股东大会审议： 同意由全资子公司中核技术投资有限公司对中核 武汉核电运行技术股份有限公司增资 65,258.91 万元的关联交易。 中国核能电力股份有限公司 董事会 2017 年第二次临时股东大会会议资料 9 议案二： 关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）常年与控股股东中国核工 业集团公司（以下简称“中核集团”）及其控股的其他公司发生一系列日常关联 交易。为此，公司已与中核集团等 9 家关联方分别签订日常关联交易协议共计 11 份。因该等协议将于 2017 年 12 月 31 日到期，续签协议拟于 2018 年上半年 提交年度股东大会审议通过后签订。为满足原协议到期至续签协议签订期间的关 联交易管理需要，现就公司 2018 年上半年拟发生的日常关联交易及预计额度提 请股东大会审议。 一、日常关联交易概述 （一） 日常关联交易的审议程序 2015年2月1日，公司董事会一届十七次会议通过《 关于签署2015-2017年度 日常关联交易协议的议案》，具体为公司与中国核工业集团公司签订《技术开发 协议》 、《委托贷款协议》 ， 与核动力运行研究所签订《 技术服务协议》 、与中 国核电工程有限公司签订《工程建设承包服务协议》 、与中国核动力研究设计院 签订《 技术服务协议》 、与中国原子能工业有限公司签订《 采购代理协议》 、与 中国核燃料有限公司签订《 燃料组件加工服务协议》 、与中核财务有限公司签订 《 金融服务协议》、与中核武汉核电运行技术股份有限公司签订 《 技术服务协议》， 均为2015-2017年度日常关联交易协议。 2015年2月16日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《 关于签署 2015-2017年度日常关联交易协议的议案》。 2016年4月27日，公司董事会二届八次会议通过《关于公司签署2016-2017年 度日常关联交易框架协议的议案》，具体为公司与中核集团签订《综合关联交易 协议》及与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁”）签订《融资、保理业 务合作协议》 ，均为2016-2017年度日常关联交易协议。 2016年5月31日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于公司签署 2017 年第二次临时股东大会会议资料 10 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》。 2016年10月26日，公司董事会二届十次会议通过《 关于公司签署 之补充协议的议案》， 具体为提高公司与中核财务有限责任公司签订的《金融服务协议》项下2016-2017 年度日均自营贷款上限。 2016年11月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《 关于公司签署 之补充协 议的议案》。 公司董事会审议上述议案前均已于事前经董事会风险与审计委员会审议通 过并征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案 时，独立董事发表了独立意见，认为公司上述日常关联交易框架协议是因公司正 常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了 公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 （二） 2018年上半年日常关联交易预计 公司常年与控股股东中核集团及其控股的其他公司发生一系列日常关联交 易。为此，公司已与中核集团等9家关联方分别签订日常关联交易协议共计11份。 因该等协议将于2017年12月31日到期，续签协议拟于2018年上半年提交年度股东 大会审议通过后签订。 为满足原协议到期至续签协议签订期间的关联交易管理需要，公司将按以下 原则执行2018年上半年拟发生的日常关联交易： 1、公司拟于2018-2020年日常关联交易框架协议签订前，参照2017年度框架 协议管理及控制2018年上半年日常关联交易。 2、对公司2018年上半年日常关联交易的总额和类别作如下预计，在预计范 围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重 新提请董事会或股东大会审议： 自2018年1月1日起至6月30日止，中国核电及其成员公司与中核集团及其其 他控股公司之间拟发生的关联交易类别及预计的交易额： （ 1）存款、贷款类日均余额不高于公司与中核集团《委托贷款协议》、与 2017 年第二次临时股东大会会议资料 11 中核财务有限责任公司《金融服务协议》约定的2017年日均余额； （ 2）非存款、贷款类各类交易发生额分别不高于公司与中核集团、中国核 电工程有限公司、中国核燃料有限公司、中国原子能工业有限公司、中国核动力 研究设计院、核动力运行研究所、中核武汉核电运行技术股份有限公司、中核融 资租赁公司已签订协议约定的2017年总额度的1/2。 二、关联方情况 （一）关联方基本情况 1、中核集团 名称 中国核工业集团公司 法定代表人 王寿君 注册资本 1998738万元人民币 成立日期 1999年06月29日 注册地址 北京市西城区三里河南三巷1号 经营范围 核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核 电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放 射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域 的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有 房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批 的除外）的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系 持股70.4%的控股股东 2、中核财务有限责任公司 名称 中核财务有限责任公司 法定代表人 李季泽 注册资本 200960万元人民币 成立日期 1997年07月21日 注册地址 北京市西城区三里河南四巷１号 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的 委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债�唬欢越鹑诨�构的股权投资；有价证券投资。 2017 年第二次临时股东大会会议资料 12 （有效期以金融机构法人许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系 控股股东中核集团之控股公司 3、中核融资租赁有限公司 名称 中核融资租赁有限公司 法定代表人 杨召文 注册资本 100000万元人民币 成立日期 2015年12月22日 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室 经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。 关联关系 控股股东中核集团之控股公司 4、中国核电工程有限公司 名称 中国核电工程有限公司 法定代表人 卢洪早 注册资本 28000万元人民币 成立日期 1985年01月17日 注册地址 北京市海淀区西三环北路117号 经营范围 工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质证书有效期至2019年02 月27日）；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设 备采购、材料订货、施工管理、试车调试；工程总承包；核电工程以及其 它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、 工程监理；与上述业务相关的产品开发和技术转让。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 关联关系 控股股东中核集团之控股公司 5、中国核燃料有限公司 名称 中国核燃料有限公司 法定代表人 焦成襄 注册资本 353073万元人民币 成立日期 1983年06月24日 注册地址 北京市西城区三里河南三巷一号 经营范围 核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究核燃料经营管理；核燃 料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术研发、技术转让、技 术服务；核燃料专用材料设备研发、制造与销售；核工业及其它行业所需 的各类机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；自动化控制软 硬件及外部设备的销售；物业管理及房屋出租。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 2017 年第二次临时股东大会会议资料 13 动。） 关联关系 控股股东中核集团之控股公司 6、中国原子能工业有限公司 名称 中国原子能工业有限公司 法定代表人 刘春胜 注册资本 6459.1万元人民币 成立日期 1982年01月15日 注册地址 北京市西城区华远街9号楼 经营范围 进出口业务；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流； 招标代理业务；五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用 百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售；仓储。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 关联关系 控股股东中核集团之控股公司 7、中核武汉核电运行技术股份有限公司 名称 中核武汉核电运行技术股份有限公司 法定代表人 冯贤春 注册资本 17600.000000万元人民币 成立日期 2007年03月30日 注册地址 武汉市东湖开发区民族大道1021号 经营范围 核动力在役检查技术开发与技术服务，核动力蒸汽发生器等设备设计、维 修维护研究与技术服务，核动力运行仿真技术和产品开发，核电工程软件 开发，核动力其他技术支持与技术服务；一二、三类压力容器设计与服务、 无损检测、软件开发、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不含国 家禁止或限制进出口的货物或技术；国家有专项规定的，从其规定） 关联关系 控股股东中核集团之控股公司 8、中国核动力研究设计院 名称 中国核动力研究设计院 法定代表人 罗琦 地址 四川省成都市双流县华阳长顺大道1段328号 关联关系 控股股东中核集团下属单位 9、核动力运行研究所 名称 核动力运行研究所 法定代表人 冯贤春 地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道长城创新科技园 关联关系 控股股东中核集团下属单位 （二）关联方履约能力分析 上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。 三、关联交易的定价及协议签署 2017 年第二次临时股东大会会议资料 14 （一）定价原则 根据上交所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》的 规定，交易双方本着公平、公正、公开的原则并结合具体的交易内容，按照下列 原则确认交易价格： 1. 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2. 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格； 3. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5. 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （二）协议签署 公司将积极开展关联交易预测工作，重新核定交易对象、计量标准及额度， 履行相应决策程序， 于2018年内签署2018-2020年关联交易框架协议。 四、日常关联交易目的及对公司的影响 公司控股股东中核集团由100多家企事业单位和科研院所组成，是核电发展 的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术 服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完整核应用 产业链的市场主体； 2018年上半年公司及成员公司拟向中核集团及其子公司发生 采购商品、接受劳务、提供劳务、融资租赁等日常关联交易， 能使公司充分利用 关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和 资源合理配置。 本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营 成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东 及其他关联方没有损害本公司利益。 本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各 关联方的依赖关系。 2017 年第二次临时股东大会会议资料 15 五、本议案已履行的审议程序 1、公司在将该事项提交董事会第二届董事会第二十四次会议审议前，公司 独立董事对该事项进行了事前确认，同意将该事项提请公司董事会第二届董事会 第二十四次会议审议，并发表了独立意见。 2、 2017年12月5日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《 关于公司 2018年上半年日常关联交易的议案》，关联董事刘滨、 于瑾珲、肖丰、石述澧回 避表决。 董事会在审议该项议案时，独立董事发表了同意的独立意见。 现提请公司股东大会审议： 同意于 2018-2020 年日常关联交易框架协议签订 前，参照 2017 年度框架协议管理及控制 2018 年上半年拟发生的日常关联交易及 预计额度。 中国核能电力股份有限公司 董事会